GCT Semiconductor, Inc. a signé des lettres d'intention en vue d'acquérir Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) auprès d'un groupe d'actionnaires pour une valeur d'entreprise d'environ 670 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 juin 2023. GCT Semiconductor, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Concord Acquisition Corp III auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 590 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 novembre 2023. La contrepartie totale à payer aux actionnaires de GCT et aux autres détenteurs d'actions dans le cadre des transactions (la "contrepartie totale de la transaction") sera égale au quotient de (i) la valeur de la société (telle que définie ci-dessous) divisée par (ii) 10,00 $. Immédiatement avant le Closing, la totalité du capital restant dû et des intérêts courus au titre des billets à ordre émis par la GCT qui peuvent être convertis en actions ordinaires de la GCT seront convertis conformément à leurs conditions. La "valeur de l'entreprise" signifie un montant égal à 350 millions de dollars, moins le montant de la dette de GCT immédiatement avant la clôture, plus le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de GCT immédiatement avant la clôture (avec des exceptions standard), plus le prix d'exercice total de tous les bons de souscription "dans le cours" de GCT en circulation immédiatement avant la clôture. La transaction proposée valorise GCT à une valeur d'entreprise initiale d'environ 461 millions de dollars, avec une valeur d'entreprise pro forma totale de 661 millions de dollars, qui comprend 20,0 millions d'actions d'intéressement basées sur la performance. La transaction devrait générer un produit brut de 87 millions de dollars pour la société, composé de 43 millions de dollars de financement PIPE d'actions ordinaires et de billets convertibles entièrement engagés et d'environ 43 millions de dollars provenant du compte fiduciaire de Concord qui pourraient être mis à la disposition de la société à la clôture (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats sur le compte fiduciaire de Concord). À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de GCT devrait être composé de sept membres, dont deux seront nommés par le sponsor de Concord et les autres par GCT. Une fois la transaction achevée, la société combinée devrait être cotée à la Bourse de New York sous le symbole " GCTS ".

La transaction a été approuvée à l?unanimité par les conseils d?administration de Concord et de GCT et est soumise à l?approbation des actionnaires respectifs de chaque partie, à l?entrée en vigueur de l?accord et à l?approbation du conseil d?administration de GCT.La transaction a été approuvée à l?unanimité par les conseils d?administration de Concord et de GCT et est soumise à l?approbation des actionnaires respectifs de chaque partie, à l?efficacité du formulaire S-4, à la réception de l?approbation de la cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de New CND qui seront émises dans le cadre des transactions, aux investisseurs PIPE ayant investi au moins 25 millions de dollars dans le financement PIPE, à l?approbation de la loi HSR, à Concord III ayant au moins 5 000 001 dollars d?actifs corporels nets, tous les dirigeants et administrateurs de GCT, à l'exception des personnes désignées comme administrateurs ou dirigeants permanents de la société survivante, ont signé leur démission écrite, l'accord sur les droits d'enregistrement et l'accord de blocage, tous les dirigeants et administrateurs de Concord, à l'exception des personnes désignées comme administrateurs ou dirigeants permanents de Concord, ont signé leur démission écrite, le produit du financement PIPE, l'entrée en vigueur de l'accord de soutien du sponsor et d'autres conditions de clôture habituelles. Le 15 février 2024, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a déclaré l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024.

TD Cowen agit en tant que conseiller financier exclusif et conseiller principal sur les marchés des capitaux pour Concord, et Cohen & Company Capital Markets, une division de JVB Financial, LLC, agit en tant que conseiller sur les marchés des capitaux pour Concord. Des représentants de TD Cowen ont également procédé à une vérification préalable de GCT. B. Riley Securities, Inc. est le conseiller financier exclusif de GCT. Alan I. Annex, Michael Helsel et Jason Simon de Greenberg Traurig, LLP sont les conseillers juridiques de Concord. Albert Lung, John Park et Karen Abesamis de Morgan, Lewis & Bockius LLP sont les conseillers juridiques de GCT. DLA Piper LLP (US) agit en tant que conseiller juridique de TD Cowen et B. Riley Securities, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Concord Acquisition. Greenberg Traurig, LLP a également fourni des services de diligence juridique à Concord III. Bae, Kim & Lee LLC a agi en tant que conseiller coréen et fournisseur de services de diligence raisonnable pour Concord III. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Concord III dans le cadre de la transaction et recevra des honoraires de 15 000 dollars pour ce service.

GCT Semiconductor, Inc. a réalisé l'acquisition de Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 mars 2024.