D BOX Technologies : Circulaire de sollicitation de procurations

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES

ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TECHNOLOGIES D-BOX INC.

Le 18 août 2023

TECHNOLOGIES D-BOX INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée ») de Technologies D-BOX inc. (la « Société ») se tiendra sous forme virtuelle à 10 h le 28 septembre 2023, aux fins suivantes :

1. recevoir et étudier les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2023 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
2. élire les administrateurs;
3. nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs de la Société et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
4. examiner et voter sur la proposition d'actionnaire présentée à l'annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »);
5. traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée aux fins de délibérations.

Il est important que vos actions soient représentées à l'assemblée. Veuillez noter que l'assemblée se tiendra sous forme virtuelle uniquement, par webdiffusion audio en direct accessible à l'adresse https://meetnow.global/MWGJTQK.Les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée en personne mais auront la même possibilité de participer à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique.

Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaires aux registres de la Société à la fermeture des bureaux le 8 août 2023 (la « date de clôture des registres ») sont autorisées à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée virtuelle, à y agir et à y exercer les droits de vote attachés à leurs actions. Aucune personne devenue actionnaire après la date de clôture des registres ne sera habilitée à voter ou à agir à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

En plus d'être en mesure de voter au moment opportun pendant l'assemblée, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l'assemblée et y poser des questions en temps réel, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits (étant un actionnaire qui ne détient pas d'actions ordinaires de catégorie A de la Société en son propre nom (un « actionnaire véritable »)) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais les invités ne pourront pas y voter.

La Société vous recommande de vous connecter au plus tard à 9 h 45 (heure de l'Est) le 28 septembre 2023. Vous devez vous assurer d'être connecté à Internet en tout temps pour être en mesure de voter le moment venu. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant la durée de l'assemblée.

Les actionnaires inscrits qui ne peuvent pas participer à l'assemblée sont priés de préciser, sur le formulaire de procuration ci- joint, la façon dont ils souhaitent que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de catégorie A soient exercés, ainsi que de signer, de dater et de retourner ce formulaire conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration et dans la circulaire.

Tout actionnaire inscrit ou tout actionnaire véritable qui souhaite nommer une personne autre que les personnes nommées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote pour le représenter à l'assemblée virtuelle, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, peut le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l'espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote et en remettant ce formulaire selon les directives. L'actionnaire doit avoir rempli et remis son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote, selon le cas, avant de passer à l'étape suivante, soit l'inscription de son fondé de pouvoir. L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée par une personne autre que les personnes nommées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, y compris l'actionnaire véritable qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir, pour assister à l'assemblée virtuelle, y participer et y exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires de catégorie A , DOIT inscrire ce fondé de pouvoir une fois remis le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote dans lequel il nomme ce fondé de pouvoir. Si l'actionnaire omet d'inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de code d'invitation (« code d'invitation ») pour assister, participer et voter à l'assemblée. Sans code d'invitation, un fondé de pouvoir ne pourra pas s'inscrire pour participer à l'assemblée, y soumettre des questions en ligne et y voter virtuellement. Pour inscrire un fondé de pouvoir, l'actionnaire DOIT visiter le site Web à l'adresse https://www.computershare.com/DBOXet fournir les coordonnées de son fondé de pouvoir à Services aux investisseurs Computershare inc. avant 10 h le 26 septembre 2023, afin que Services aux investisseurs Computershare inc. puisse lui envoyer un code d'invitation par courriel.

La circulaire de la Société qui accompagne le présent avis contient des instructions et des détails importants sur la manière de participer à l'assemblée et d'exercer les droits de vote attachés à vos actions ordinaires de catégorie A par procuration ou en ligne pendant l'assemblée. Les détails précis des points à l'ordre du jour de l'assemblée figurent également dans la circulaire.

MÊME SI VOUS PLANIFIEZ DE PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE EN LIGNE, VEUILLEZ SOUMETTRE VOTRE PROCURATION PAR INTERNET, PAR TÉLÉPHONE OU PAR LA POSTE DÈS QUE POSSIBLE. Si vous décidez ultérieurement de révoquer votre procuration ou de modifier votre vote, vous pourrez le faire en suivant les procédures décrites dans la circulaire.

FAIT à Longueuil (Québec)

Le 18 août 2023

PAR ORDRE DU CONSEIL

(signé) Denis Chamberland

Denis Chamberland

Président du conseil d'administration

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TECHNOLOGIES D-BOX INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Technologies D-BOX inc. (la « Société »), de procurations devant servir à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« assemblée ») qui aura lieu à la date, à l'endroit et aux fins indiqués dans l'avis de convocation de l'assemblée. Il est prévu que la sollicitation soit réalisée principalement par la poste. Toutefois, les dirigeants et les employés de la Société pourraient également solliciter les procurations par téléphone, par télécopieur, par courriel ou en personne. La Société assumera l'ensemble des frais associés à la sollicitation des procurations. Conformément au Règlement 54-101sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101»), des dispositions ont été prises auprès d'organismes de compensation, de courtiers en valeurs et d'autres intermédiaires financiers pour l'envoi des documents reliés aux procurations à certains propriétaires véritables des actions. Voir la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations - Avis aux actionnaires véritables » ci-après.

L'assemblée se tiendra sous forme virtuelle uniquement et se déroulera par webdiffusion audio en direct accessible à l'adresse https://meetnow.global/MWGJTQK.Les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée en personne. Pour un résumé de la façon dont les actionnaires pourront assister à l'assemblée en ligne, se reporter à la rubrique « Assemblée virtuelle » ci-après.

Sauf indication contraire, la présente circulaire contient des renseignements à jour à la fermeture des bureaux le 18 août 2023 et tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION SUR INTERNET

Procédures de notification et d'accès

La Société a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») énoncées dans le Règlement 54-101 pour la distribution des documents reliés aux procurations (au sens donné à cette expression ci-après) aux actionnaires qui ne détiennent pas d'actions de la Société sous leur propre nom (ci-après désignés les « actionnaires véritables »). Les procédures de notification et d'accès sont une série de règles récentes qui permettent aux émetteurs d'afficher des versions électroniques des documents reliés aux procurations sur le site Web de SEDAR+ et sur un autre site Web, plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires imprimés. L'expression « documents reliés aux procurations » renvoie à la présente circulaire, à l'avis de convocation et au formulaire d'instructions de vote (le « FIV »).

Le recours aux procédures de notification et d'accès est plus écologique dans la mesure où il permet de réduire la quantité de papier utilisé. Il permet aussi à la Société de réduire ses frais liés à l'impression et à l'envoi de documents par la poste. Les actionnaires véritables peuvent obtenir de plus amples renseignements au sujet des procédures de notification et d'accès de la manière suivante : i) pour les actionnaires véritables disposant d'un numéro de contrôle à quinze (15) caractères : en composant le numéro sans frais 1 866 964-0492 de Services aux investisseurs Computershare inc. ou en visitant le site Internet à l'adresse www.computershare.com/noticeandaccess; ou ii) pour les actionnaires véritables disposant d'un numéro de contrôle à seize (16) caractères : en composant le numéro sans frais 1 855 887-2244 de Broadridge Financial Solutions, inc.

La Société n'utilise pas les procédures de notification et d'accès pour la transmission des documents aux actionnaires qui détiennent leurs actions directement sous leurs noms respectifs (ci-après désignés les « actionnaires inscrits »). Les actionnaires inscrits recevront des exemplaires imprimés de la présente circulaire et des documents connexes par courrier affranchi.

Sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés

Les documents reliés aux procurations peuvent être obtenus à partir du site Web de la Société à l'adresse www.d-box.comainsi que sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

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Jeu de documents

Bien que les documents reliés aux procurations aient été affichés en ligne, comme indiqué précédemment, les actionnaires véritables recevront un jeu de documents (le « jeu de documents ») par courrier affranchi renfermant les renseignements prescrits par le Règlement 54-101, comme la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, les adresses des sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés, un FIV et une carte réponse d'inscription à la liste d'envoi supplémentaire pour les actionnaires véritables qui veulent être inscrits sur la liste d'envoi supplémentaire de la Société afin de recevoir les états financiers intermédiaires de la Société pour l'exercice 2024.

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations

Les actionnaires véritables peuvent obtenir des exemplaires imprimés de la présente circulaire, sans frais, de la manière suivante : i) pour les actionnaires véritables disposant d'un numéro de contrôle à quinze (15) caractères : en composant le numéro sans frais 1 866 962-0498 (en Amérique du Nord) ou 514 982-8716 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) de Services aux investisseurs Computershare inc.; ou ii) pour les actionnaires véritables disposant d'un numéro de contrôle à seize

1. caractères : en composant le numéro sans frais 1 877 907-7643 de Broadridge Financial Solutions, Inc. Toute demande d'exemplaires imprimés requis avant l'assemblée devrait être envoyée de façon à ce que la demande soit reçue par la Société au plus tard le 16 septembre 2023 afin que les actionnaires véritables disposent du temps nécessaire pour recevoir leurs exemplaires imprimés et retourner leur FIV au plus tard à la date d'échéance qui y est indiquée.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Nomination des fondés de pouvoir

En plus de voter (en personne ou en ligne) à l'assemblée, un actionnaire inscrit peut voter par la poste en remplissant le formulaire de procuration ci-joint, en le signant et en le transmettant à Services aux investisseurs Computershare inc. i) par la poste ou en mains propres à l'attention du Service des procurations, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou ii) par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 249-7775. Un actionnaire inscrit peut également voter par l'entremise d'Internet à www.voteendirect.comou par téléphone au numéro 1 866 732-8683. Le formulaire de procuration est valide et peut servir à l'assemblée uniquement s'il est reçu au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 26 septembre 2023 ou s'il est déposé auprès du secrétaire corporatif de la Société avant le début de l'assemblée ou avant toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La nomination d'un fondé de pouvoir doit être faite au moyen d'un document écrit et signé par l'actionnaire inscrit ou son représentant autorisé par écrit ou, si l'actionnaire inscrit est une société, d'un document écrit portant le sceau de la société ou signé par un dirigeant ou son représentant dûment autorisé.

L'actionnaire inscrit qui soumet un formulaire de procuration a le droit de nommer, aux fins de le représenter à l'assemblée, une personne (qui n'est pas tenue d'être un actionnaire) différente des personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par la Société. Pour exercer ce droit, il doit inscrire lisiblement le nom de son fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin. L'actionnaire inscrit doit par ailleurs aviser son fondé de pouvoir de sa nomination, obtenir son consentement d'agir en qualité de fondé de pouvoir et lui donner des instructions quant à la manière d'exercer les droits de vote attachés à ses actions.

En plus de ce qui précède, un actionnaire inscrit qui souhaite participer et voter à l'assemblée ou qui désigne un tiers pour le représenter à l'assemblée doit également s'inscrire ou inscrire ce fondé de pouvoir conformément aux procédures décrites dans les sections « Assemblée virtuelle - Inscription des fondés de pouvoir » et « Assemblée virtuelle

• Accéder et voter à l'assemblée » ci-après.

Les actionnaires qui ne sont pas des actionnaires inscrits sont invités à se reporter à la rubrique « Avis aux actionnaires véritables » ci-après.

Révocation des procurations

L'actionnaire inscrit qui a remis un formulaire de procuration conformément aux présentes peut le révoquer à tout moment avant son utilisation. Un actionnaire inscrit qui a donné une procuration et prend part à l'assemblée virtuelle à laquelle cette procuration doit être utilisée peut la révoquer et voter en ligne à l'assemblée. Outre la révocation de quelque autre manière permise par la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d'un document écrit signé par l'actionnaire inscrit, son

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