Darden Restaurants, Inc. (NYSE:DRI) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Ruth's Hospitality Group, Inc. (NasdaqGS:RUTH) pour environ 710 millions de dollars le 2 mai 2023. Conformément à l'accord, Darden lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de Ruth's au prix de 21,50 dollars par action, dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Ruth's Hospitality devra payer une indemnité de résiliation de 23,9 millions de dollars à Darden Restaurants. Cheryl Henry restera présidente de Ruth's Chris et rendra compte à Rick Cardenas. Près de 5 000 membres de l'équipe de Ruth's Chris rejoindront Darden.

La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation de Ruth's, l'acceptation pour paiement de toutes les actions ordinaires de Ruth's Hospitality valablement apportées dans le cadre de l'offre et non valablement retirées, l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi HSR et d'autres conditions habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Darden et de Ruth's. Une fois l'offre d'achat réussie, Darden acquerra toutes les actions restantes qui n'ont pas été proposées dans le cadre de l'offre d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix par action. La transaction devrait être achevée en juin 2023. L'offre publique d'achat a débuté le 16 mai 2023 et expirera le 13 juin 2023. Gary E. Thompson, Charles L. Brewer et Steven M. Haas du cabinet Hunton Andrews Kurth LLP sont les conseillers juridiques de Darden. Jefferies LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité, et Sarkis Jebejian, Rachael G. Coffey, Scott D. Price, Robert M. Hayward, Kevin Frank, Ian G. John, Jill Ross, Sara B. Zablotney et Jonathan L. Davis de Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Ruth's. La Depository Trust Company est l'agent dépositaire de Ruth's. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice net dilué par action de Darden au cours de l'exercice 2024 d'environ 10 à 12 cents, à l'exclusion des dépenses liées à l'acquisition et à l'intégration. Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant que dépositaire pour Darden. Ruth's versera à Jefferies des honoraires de 10,8 millions de dollars, dont 0,75 million de dollars sont devenus payables à la remise de l'avis de Jefferies au conseil d'administration et le reste est payable sous réserve de la clôture de la transaction.

Darden Restaurants, Inc. (NYSE:DRI) a finalisé l'acquisition de Ruth's Hospitality Group, Inc. (NasdaqGS:RUTH) le 14 juin 2023.