Eiffage S A : Publication au BALO - 15 mars 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

Eiffage

Société anonyme au capital de 392 000 000 euros

Siège social : 3/7 place de l'Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay

709 802 094 R.C.S. Versailles

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte qui se

tiendra le 24 avril 2024 à 10h à Paris 17e, Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram.

La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis

• leur disposition via l'outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffageoù seront mis en ligne les documents préparatoires à l'assemblée.

Projet d'ordre du jour

A caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
  5. Nomination de KPMG Audit IS, en qualité de commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité,
  6. Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité,
  7. Nomination de Madame Méka Brunel en qualité d'administrateur,
  8. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
  9. Approbation de la politique de rémunération du Président -directeur général,
  10. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,
  11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale d'Eiffage du 19 avril 2023,
  12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d'offre publique,

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
  4. Autorisation d'augmenter le montant des émissions, suspension en période d'offre publique,
  5. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d'offre publique,
  6. Limitation globale des plafonds des d élégations prévues aux 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée,
  7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
  8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité.
• caractère ordinaire :
• 1. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils ont été

présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 726 millions d'euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 013 millions euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation suivante du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 4,10 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le d ividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024.

Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2024.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au 28 février 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les di stributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

• Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d'actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d'actions composant le capital au 28 février 2024

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Nomination de KPMG Audit IS, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration et en conf ormité avec l'article L.232-6- 3 du code de commerce décide de nommer KPMG audit IS en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité, pour un exercice, soit la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de de certification des comptes soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Etant précisé que le cabinet KPMG Audit IS sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l'article L.821-26 du code de commerce.

Sixième résolution - Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration et en conformité avec l'article L.232 -6- 3 du code de commerce décide de nommer Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations consolid ées en matière de durabilité, pour un exercice, soit la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de de certification des comptes soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Etant précisé que la société Mazars sera représentée par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l'article L.821-26 du code de commerce.

Septième résolution -Nomination de Madame Méka BRUNEL, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Méka BRUNEL en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023.

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général présentée dans le rapport sur le

gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023.

Dixième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023.

Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale d'Eiffage du

19 avril 2023

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale d'Eiffage du 19 avril 2023, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023.

Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce de rnier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 19 avril 2023 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Eiffage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt

Economique et sociétés liées,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Toutefois, le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanis mes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 175 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 715 000 000 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22- 10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article
   L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre,
4. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital corresp ondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4. Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital au 28 février 2024), compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5. Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation à son Président - directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6. Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée

Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
2. Décide que :

• Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital au 28 février 2024) ou sa contre-valeur en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
• Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d'euros ou sa contre-valeur en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l'ens emble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

1. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'admini stration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci -dessus, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci -après :
2. • limiter l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
3. Décide qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus,celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
4. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
2. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettr e, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles.
   En outre, le conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
   En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, l e prix de remboursement, les modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
3. Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
4. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, tou te délégation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Admi nistration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
2. • d'actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22- 10-54 du Code de commerce.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.