ENGIE : annonce le succès du placement d’environ 2 millions d’actions GTT

NON DESTINE A UNE PUBLICATION, DIFFUSION OU DISTRIBUTION, DIRECTE OU INDIRECTE, EN TOUT OU PARTIE, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON, OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE.

Information financière 14 mars 2024

ENGIE annonce le succès du placement d'environ 2 millions

d'actions GTT

Le Groupe ENGIE annonce le succès du placement, par Morgan Stanley Europe SE et Natixis, de 1.994.107 actions Gaztransport & Technigaz (« GTT ») à un prix de 137,00 euros par action (le « Prix du Placement ») dans le cadre de la couverture par le Groupe ENGIE de son exposition économique au titre de sa participation résiduelle dans GTT (représentant environ 5,38 % du capital social de GTT1).

Comme indiqué dans le communiqué de presse publié hier, le Groupe ENGIE a conclu des contrats de vente à terme d'une durée de 18 mois avec Morgan Stanley Europe SE et Natixis (les « Banques de couverture ») portant sur 1.994.107 actions GTT (les « Ventes à terme »).

Les Ventes à terme permettent au Groupe ENGIE de vendre, à l'échéance (soit le 18 septembre 2025), sa participation résiduelle dans GTT à un prix prédéterminé basé sur le Prix du Placement tout en conservant la pleine propriété de sa participation résiduelle et les droits de vote afférents jusqu'à la vente à l'échéance.

Afin de couvrir leur engagement au titre des Ventes à terme, les Banques de couverture ont conduit un placement privé de 1.994.107 actions GTT auprès d'investisseurs qualifiés réalisé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement »).

Les actions vendues dans le cadre du Placement par les Banques de couverture sont empruntées par celles-ci sur le marché.

Les opérations de règlement-livraison du Placement devraient avoir lieu le 18 mars 2024.

Morgan Stanley Europe SE et Natixis ont, en plus d'être les Banques de couverture, agi en qualité de Coordinateurs Globaux du Placement.

1 Détenue au travers d'ENGIE à hauteur de 5,05 % du capital de GTT et de sa filiale ENGIE Group Participations à hauteur de 0,33 % du capital de GTT sur la base d'un capital social composé de 37.078.357 actions au 29 février 2024

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La conclusion des Ventes à terme s'inscrit dans le prolongement de l'annonce par ENGIE, le 13 novembre 2020, d'un programme ciblé de désengagement et du lancement d'une revue stratégique des options concernant sa participation dans GTT, qui se sont concrétisés par la cession en mai 2021 de 10 % du capital de GTT, l'émission d'obligations échangeables en mai 2021 ayant été depuis échangées en intégralité, la cession en mars 2022 de 9 % du capital de GTT et une cession supplémentaire en septembre 2022 d'environ 6 % du capital de GTT.

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• propos d'ENGIE

ENGIE est un groupe mondial de référence dans l'énergie bas carbone et les services. Avec ses 97 000 collaborateurs, ses clients, ses partenaires et ses parties prenantes, le Groupe est engagé chaque jour pour accélérer la transition vers un monde neutre en carbone, grâce à des solutions plus sobres en énergie et plus respectueuses de l'environnement. Guidé par sa raison d'être, ENGIE concilie performance économique et impact positif sur les personnes et la planète en s' appuyant sur ses métiers clés (gaz, énergies renouvelables, services) pour proposer des solutions compétitives à ses clients.

Chiffre d'affaires en 2023 : 82,6 milliards d'euros. Coté à Paris et Bruxelles (ENGI), le Groupe est représenté dans les principaux indices financiers (CAC 40, Euronext 100, FTSE Euro 100, MSCI Europe) et extra-financiers (DJSI World, Euronext Vigeo Eiris - Europe 120 / France 20, MSCI EMU ESG screened, MSCI EUROPE ESG Universal Select, Stoxx Europe 600 ESG-X).

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Ce communiqué de presse est uniquement destiné à des fins d'information et ne constitue pas, et ne saurait constituer, une offre de vente ou une invitation à une offre d'achat ou de souscription de titres, ni une invitation à acheter ou souscrire des titres dans quelconque pays, et ne constitue pas une offre publique dans quelconque pays, y compris en France.

La vente des actions de Gaztransport & Technigaz ("GTT") (la "Transaction") ne constitue pas une offre au public et ne sera pas offerte ou cédée aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon et dans tout autre pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise par les lois et règlements en vigueur.

Aucune communication ou information relative à la Transaction ne peut être diffusée ou transmise au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune mesure n'a été prise, ni ne sera prise, dans tout pays où une telle obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise. L'offre ou la cession des actions de GTT peut être soumise à des restrictions légales et réglementaires dans certains pays. Ni ENGIE ni les Chefs de File et Teneurs de Livre Conjoints n'assument aucune responsabilité au titre d'une violation par quelconque personne de ces restrictions.

États-Unis

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou une invitation à acheter ou

• souscrire des titres, ni une offre ou une invitation à vendre des titres, aux États-Unis. Les titres ne peuvent être offerts ou cédés aux États-Unis en l'absence d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, (le "Securities Act"), ou d'une exemption d'enregistrement en vertu dudit règlement. Les actions GTT décrites dans ce communiqué de presse n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un quelconque État des États-Unis. Ni ENGIE ni les Chefs de File et Teneurs de Livre Conjoints n'ont l'intention de soumettre une quelconque partie de l'offre proposée aux États-Unis ou d'effectuer une offre publique de titres aux États-Unis.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les "États Membres"), aucune action n'a été ou ne sera entreprise en vue de permettre une offre au public de titres qui nécessiterait la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les actions GTT ne peuvent être offertes ou cédées et ne seront offertes ou cédées dans un État Membre qu'à des (a) investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le "Règlement Prospectus") ou (b) conformément aux autres exceptions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus.

Ce communiqué de presse n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

France

En France, toute offre ou cession des actions GTT et la diffusion de tout document d'offre relatif à l'Offre ont été et seront faites uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus, et conformément aux lois et règlements français, y compris l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Il n'y aura aucune offre publique dans aucun pays (y compris la France) en relation avec les actions GTT.

Royaume-Uni

En ce qui concerne le Royaume-Uni, aucune action n'a été ou ne sera entreprise afin de réaliser une offre publique de titres qui nécessiterait la publication d'un prospectus au Royaume-Uni. En conséquence, les actions GTT ne peuvent être offertes ou cédées et ne seront offertes ou cédées au Royaume-Uni qu'à (i) des

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investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, faisant partie du droit interne en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le "Règlement Prospectus du Royaume-Uni") ou (ii) conformément aux autres exceptions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.

Ce communiqué de presse n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.

La diffusion de ce communiqué de presse n'a pas été faite, et n'a pas été approuvée, par une "personne habilitée" au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, au Royaume- Uni, ce communiqué de presse est uniquement destiné et n'est diffusé qu'aux personnes qui (i) sont des "professionnels de l'investissement" tels que définis à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Ordonnance"), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (« high net worth companies », associations non constituées en personne morale, etc."), ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000, y compris tous les ajouts et amendements y afférents, en lien avec l'émission ou la cession de toutes valeurs mobilières pouvant légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant désignées comme "Personnes Concernées")). Toutes les personnes autres que les Personnes Concernées doivent s'abstenir d'agir sur le fondement de ce document et sur toute information qu'il contient.