Evolis : Depot AMF CP. 223C1493

223C1493 FR0004166197-OP015-AS10

25 septembre 2023

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

EVOLIS

(Euronext Growth Paris)

1. Le 25 septembre 2023, BNP Paribas, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée HID Global SAS1 a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société EVOLIS, en application des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 19 juillet 2023 (cf. notamment D&I 223C1140 du 20 juillet 2023).

Aux termes d'accords conclus les 18 juillet et 19 septembre 2023, la société HID Global SAS a acquis auprès de différents actionnaires, le 19 septembre 2023, la totalité du capital de la société par actions simplifiée Cedys & Co2, laquelle détient notamment à titre individuel 4 407 707 actions EVOLIS représentant 8 815 414 droits de vote, soit 84,43% du capital et 91,38% des droits de vote de cette société3. Cette opération a été effectuée sur la base d'une valeur par transparence de 43,75 € par action EVOLIS.

Le 19 septembre 2023, HID Global SAS a par ailleurs acquis, au prix unitaire de 43,75 €, la totalité des actions EVOLIS détenues par Crédit Mutuel Equity SCR (soit 732 632 actions EVOLIS) et Crédit Mutuel Innovation (soit 10 actions EVOLIS).

A cette occasion, la société HID Global SAS, qui détient désormais directement et indirectement, 5 140 349 actions EVOLIS représentant 9 548 056 droits de vote (cf. tableau infra) soit 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote de cette société3, a franchi en hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société EVOLIS et se trouve donc en situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix de 43,75 € par action, la totalité des 80 471 actions EVOLIS non détenues par lui, directement et indirectement, représentant 1,54% du capital et 1,02% des droits de vote de cette société3.

• Contrôlée par la société de droit suédois Assa Abloy AB.

• Société dont les associés étaient jusqu'au 19 septembre 2023 : M. Emmanuel Picot (24,33%), M. Serge Olivier (24,36%), Mme Cécile Belanger (21,93%), M. Didier Godard (21,98%), M. Yves Liatard (5,52%), Mme Cyrille Volentier (1,13%), Mme Nelly Laurent (0,06%), M. Christian Lefort (0,24%), M. Eirik Bakke (0,39%) et M. Xavier Ballarin (0,05%).
  3 Sur la base d'un capital composé de 5 220 820 actions représentant 9 646 837 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 Contrôlée, depuis le 19 septembre 2023, par la société HID Global SAS (elle-même contrôlée par la société de droit suédois Assa Abloy AB).

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Il est précisé que l'initiateur, qui remplit d'ores et déjà les conditions de détention relatives au retrait obligatoire, a demandé à l'Autorité des marchés financiers de procéder au retrait obligatoire à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, en application des articles 237-1 à 237-3 du règlement général.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de la société EVOLIS (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société EVOLIS contient notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport établi en date du 18 septembre 2023 par le cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, désigné le 18 juillet 2023 par le conseil d'administration de la société EVOLIS en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination), et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société EVOLIS en date du 18 septembre 2023.

2. Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres EVOLIS sont applicables.

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