Fermentalg : Procès-verbal // Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2021

FERMENTALG

Société anonyme au capital de 1.480.499,88 euros

Siège social : 4 rue rivière - 33500 Libourne

509 935 151 RCS Libourne

(la « Société »)

PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 16 DÉCEMBRE 2021

Les actionnaires de la Société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (l' « Assemblée » ou « Assemblée Générale ») au siège social de la Société sis 4, rue Rivière, Libourne (33500), sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'Administration, (i) par l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires bulletin n° 142, annonce n° 2104420 du 26 novembre 2021 et au journal d'annonces légales le « Sud-Ouest » en date du 29 novembre 2021, et (ii) par lettre simple en date du 26 novembre 2021 aux actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée, tant à titre personnel qu'à titre de mandataire, à laquelle ont été annexés les formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle, il est rappelé qu'il a été recommandé aux actionnaires de voter à distance ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, conformément aux modalités détaillées dans l'avis de convocation susvisé.

Monsieur Philippe Lavielle, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée (le « Président »).

Madame Laurence Broquaire et Monsieur Philippe Cia, salariés et actionnaires, ont été appelés comme scrutateurs (les « Scrutateurs ») et ont accepté cette fonction.

Monsieur Bertrand Devillers, est désigné comme secrétaire par le Président (le « Secrétaire »).

Les sociétés « Mazars » et « Exco », commissaires aux comptes, dûment convoqués, sont absentes et excusées.

Le Président constate que le bureau de l'assemblée générale est régulièrement constitué.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les Actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 12.169.347 actions sur les 36.968.847 actions ayant le droit de vote, et qu'à ces actions sont attachées 14.386.347 voix.

En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et le Président déclare la séance ouverte.

Monsieur le Secrétaire dépose alors sur le bureau de l'Assemblée :

• une copie de l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires bulletin n° 142, annonce n° 2104420 du 26 novembre 2021,
• un exemplaire du journal d'annonces légales « Sud-Ouest » du 29 novembre 2021 intégrant l'avis de convocation de la présente
  Assemblée,
• une copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes,
• une copie des lettres de convocation adressées aux membres du Comité Social et Economique,
• la feuille de présence à laquelle sont annexés le détail des pouvoirs des actionnaires représentés et des formulaires de vote à distance,
• un exemplaire des statuts de la Société,
• un exemplaire du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société,
• les rapports du Conseil d'administration,
• le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, et
• le texte du projet des résolutions soumises à l'Assemblée.

1

Le Président déclare que les rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, le texte des projets de résolutions, ainsi que tous les documents et renseignements visés par la loi, ont été adressés aux actionnaires de la Société et/ou mis à leur disposition au siège social, dans les conditions et délais légaux et réglementaires.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d'actions (les « BSA ») au profit des actionnaires de la Société ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise ;
3. Pouvoirs pour les formalités.

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Le Président expose à l'Assemblée que le Conseil d'administration a arrêté l'ordre du jour et le projet des résolutions lors de sa réunion en date du 15 novembre 2021. Il présente le rapport du Conseil d'administration portant sur les résolutions présentées à l'Assemblée. Il fait notamment état de la marche des affaires sociales sur l'année 2020. Aucune observation spécifique n'est faite à cet égard.

Le Président présente les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur (i) l'émission de bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Aucune observation spécifique n'est faite à cet égard.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte et offre la parole à toute personne qui souhaiterait la prendre.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit,

de bons de souscription d'actions (les « BSA ») au profit des actionnaires de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134,L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, aux actionnaires de la Société, de bons de souscription d'actions (les « BSA »), à raison d'un (1) BSA par action ordinaire de la Société ;

décide que les BSA seront attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs titres à la veille de l'Assemblée Générale ;

décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison des actions qu'elle détient seront immédiatement annulés ;

décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de l'exercice des BSA en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quatre-vingt mille euros (80.000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de BSA ;

décide que le prix d'exercice des BSA sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions légales en vigueur ;

décide que les actions ordinaires nouvelles issues de l'exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

décide :

• que les BSA ne seront pas admis aux négociations et ne seront pas cessibles ;
• que les BSA seront exerçables à compter du lendemain de leur émission et pour une période de vingt-quatre (24) mois, à la suite de quoi ils deviendront automatiquement caducs ;
• que les actions ordinaires nouvelles émises à raison de l'exercice des BSA porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'assemblée générale ;

2

prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émission des BSA emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles issues de l'exercice des BSA,

délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec capacité de subdélégation au président directeur général, pour réaliser dans un délai de six (6) mois à compter de la présente Assemblée Générale toutes les opérations nécessaires à l'émission et l'attribution gratuite des BSA, conformément aux termes et conditions fixés ci-avant, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

• décider de l'émission et de l'attribution des BSA et, le cas échéant, y surseoir,
• déterminer le nombre total de BSA à émettre,
• arrêter, dans les limites susvisées, les montants, les caractéristiques, modalités (en ce compris les périodes d'exercice des BSA) et conditions de l'émission des BSA,
• déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l'exercice des BSA à émettre,
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
• recevoir les versements de libération à provenir de l'exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts,
• accomplir toutes les formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth des BSA,
• et, plus généralement, accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l'émission et à l'attribution gratuite des BSA et à l'émission des actions résultant de l'exercice desdits BSA.

fixe à douze (12) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LA MAJORITE DES VOIX EXPRIMEES

Deuxième résolution

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit des

salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d'une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d'autre part,

délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d'un montant nominal maximum de 50.000 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d' un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ;

décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

3

prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

CETTE RESOLUTION EST REJETEE

Troisième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir

toutes formalités légales de publicité.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX EXPRIMEES

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