Fermentalg : Texte des résolutions // Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2021

FERMENTALG

Société anonyme au capital de 1.335.029,28 euros

Siège social : 4 rue rivière - 33500 Libourne

509 935 151 RCS Libourne

(la « Société »)

TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 16 DÉCEMBRE 2021

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d'actions (les « BSA ») au profit des actionnaires de la Société ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

3. Pouvoirs pour les formalités.

Première résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à

l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d'actions (les « BSA ») au

profit des actionnaires de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225- 129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, aux actionnaires de la Société, de bons de souscription d'actions (les « BSA »), à raison d'un (1) BSA par action ordinaire de la Société ;

décide que les BSA seront attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs titres à la veille de l'Assemblée Générale ;

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décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison des actions qu'elle détient seront immédiatement annulés ;

décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de l'exercice des BSA en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quatre-vingt mille euros (80.000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de BSA ;

décide que le prix d'exercice des BSA sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions légales en vigueur ;

décide que les actions ordinaires nouvelles issues de l'exercice des BSA seront libérées intégralement

• la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

décide :

• que les BSA ne seront pas admis aux négociations et ne seront pas cessibles ;
• que les BSA seront exerçables à compter du lendemain de leur émission et pour une période de vingt-quatre (24) mois, à la suite de quoi ils deviendront automatiquement caducs ;
• que les actions ordinaires nouvelles émises à raison de l'exercice des BSA porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'assemblée générale ;

prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la décision d'émission des BSA emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles issues de l'exercice des BSA,

délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec capacité de subdélégation au président directeur général, pour réaliser dans un délai de six (6) mois à compter de la présente Assemblée Générale toutes les opérations nécessaires à l'émission et l'attribution gratuite des BSA, conformément aux termes et conditions fixés ci-avant, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

• décider de l'émission et de l'attribution des BSA et, le cas échéant, y surseoir,
• déterminer le nombre total de BSA à émettre,
• arrêter, dans les limites susvisées, les montants, les caractéristiques, modalités (en ce compris les périodes d'exercice des BSA) et conditions de l'émission des BSA,
• déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l'exercice des BSA à émettre,
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la

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préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

• recevoir les versements de libération à provenir de l'exercice des BSA et constater, le cas
  échéant, la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts,
• accomplir toutes les formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth des BSA ;
• et, plus généralement, accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l'émission et à l'attribution gratuite des BSA et à l'émission des actions résultant de l'exercice desdits BSA.

fixe à douze (12) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.

Deuxième résolution

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225- 138-1 du Code de commerce, d'une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d'autre part,

délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d'un montant nominal maximum de 50.000 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ;

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décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

Troisième résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

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