Gevelot S A : Excerpt of the Minutes of the Gevelot Annual General Meeting of June 17, 2021

GEVELOT S.A.

Société Anonyme au capital de 26 932 500 euros

Siège Social : 6, Boulevard Bineau 92300 LEVALLOIS-PERRET

562 088 542 R.C.S. NANTERRE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 JUIN 2021

Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures administratives de restriction prises par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels qu'ils ont été prorogés par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'Administration du 13 avril 2021 a donc décidé de tenir la présente Assemblée Générale Ordinaire de la société GEVELOT S.A. exceptionnellement à huis clos.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires pouvaient choisir entre l'une ou l'autre des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devait voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
2. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président),
3. Voter par correspondance.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire pouvait poser des questions écrites. Ces questions devaient être adressées au Président du Conseil d'Administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.fr au plus tard le second jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée soit le 15 juin 2021. Elles devaient être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Il était recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. La réponse aux questions posées est apportée dans le présent procès- verbal de l'Assemblée qui sera mis en ligne prochainement sur notre site Internet.

Le jeudi 17 juin 2021, à 15 heures, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société GEVELOT, Société Anonyme au Capital de 26 932 500 €, divisé en 769 500 actions de 35 € chacune, s'est donc tenue exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des Actionnaires, au Siège Social, 6, boulevard Bineau à Levallois-Perret, (Hauts de Seine), sur convocation faite par le Conseil d'Administration le 26 mai 2021, étant rappelé que :

• la Publication de l'Avis de réunion prévue par l'Article R.225-73 du Code de Commerce, permettant aux Actionnaires de présenter des projets de Résolutions, a été régulièrement effectuée au Bulletin des
  Annonces Légales Obligatoires en date du 12 mai 2021,
• l'Avis de convocation a régulièrement fait l'objet de la deuxième publication, prévue par l'Article R.225-67 du Code de Commerce, sur le site Actu-Juridique.fr,le 2 juin 2021, le tout conformément à la Loi et à l'Article 23 des Statuts.

Il est dressé une feuille de participation de tous les Actionnaires ayant voté, étant présents ou représentés à la retransmission en direct de la réunion sur le site internet de la Société.

L'Assemblée procède à la constitution de son Bureau :

Monsieur Mario MARTIGNONI, Président-Directeur Général, préside la présente Assemblée conformément à l'Article 26 des Statuts.

Madame Roselyne MARTIGNONI et Madame Armelle CAUMONT-CAIMI sont proposées comme scrutateurs. Elles ont préalablement accepté cette fonction.

Monsieur Philippe BARBELANE, Directeur Général Délégué, remplit les fonctions de Secrétaire de l'Assemblée.

Monsieur Daniel UTTER est invité à participer en qualité de Directeur Financier Groupe de Gévelot SA.

Le Président déclare que conformément à la Loi, les documents ci-dessous et qui doivent être communiqués aux Actionnaires, ont été tenus à leur disposition au Siège Social, pendant les quinze jours précédant la réunion, et que la Société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie :

• les Statuts de la Société,
• la feuille de participation à l'Assemblée et les formulaires de procuration ou vote par correspondance reçus des Actionnaires
• les exemplaires précités du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et du site Actu-Juridique.fr, contenant l'Avis de réunion et l'Avis de convocation
• la copie des Lettres de convocation adressées aux titulaires d'actions nominatives ainsi que les lettres de convocation recommandées avec accusé de réception envoyées aux Commissaires aux Comptes
• le Bilan, le Compte de Résultat, l'Annexe et les Comptes consolidés de l'exercice 2020
• le Rapport de Gestion et sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil d'Administration ainsi que son annexe, la Déclaration de Performance Extra Financière
• les originaux des Rapports des Commissaires aux Comptes
• le texte des Résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Les Commissaires aux Comptes en exercice, Madame Régine STEPHAN représentant le Cabinet RSM et Monsieur Jean-Romain BARDOZ représentant le Cabinet PwC, sont connectés à la retransmission de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Enfin, le Bureau constate :

• d'après la feuille de participation de l'Assemblée Générale Ordinaire qu'il certifie, que 526 149 actions appartenant à 25 Actionnaires, sont présentes ou représentées, et qu'en conséquence ces Actionnaires possèdent ensemble plus du cinquième des actions ayant le droit de vote,
• que 16 pouvoirs ont été reçus de la part de 10 Actionnaires.

En conséquence, l'Assemblée Générale Ordinaire peut valablement délibérer, conformément à l'Article L.225-98 du Code de Commerce, modifié par l'Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 - art.3.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion du Gouvernement d'Entreprise du Conseil d'Administration sur la marche de la Société pendant l'exercice 2020,
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux et Consolidés de cet exercice,
• Approbation des Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des Conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de Commerce,
• Affectation des résultats de l'exercice 2020,
• Quitus aux Administrateurs,
• Administrateurs,
• Pouvoirs,
• Questions diverses.

…………………………………………………………………………………………………………………...

Monsieur Barbelane donne lecture des Résolutions.

Première Résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2020 qui font ressortir un résultat net bénéficiaire de 1 395 921,00 €.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir pour l'exercice 2020 un résultat net bénéficiaire de l'ensemble consolidé, part du Groupe, de 1,0 M€.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Troisième Résolution

L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Le dividende global s'élève donc à 2,00 € par action pour 769 500 actions soit 1 539 000,00 € et sera mis en distribution à partir du 24 juin 2021.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n'est applicable qu'en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d'une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement de 40 %.

Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.

En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts :

Cette Résolution est adoptée à la majorité des voix présentes et représentées.

Cinquième Résolution

L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2020.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Sixième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Charles BIENAIME étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023.

Cette Résolution est adoptée à la majorité des voix présentes et représentées.

Septième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Pascal HUBERTY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023.

Cette Résolution est adoptée à la majorité des voix présentes et représentées.

Huitième Résolution

Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits des présentes.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Monsieur Mario Martignoni remercie Monsieur Barbelane et présente aux Actionnaires les questions précédemment transmises. Il les informe qu'une réponse sera apportée sous huit jours et figurera dans l'extrait de procès-verbal de l'Assemblée qui sera mis en ligne sur le site Internet de la société.

REPONSES AUX QUESTIONS D'UN ACTIONNAIRE

Monsieur Martignoni remercie Madame Pascale Birotheau, Actionnaire, qui a transmis ses questions par email à l'adresse créée à cet usage et apporte ci-après les éléments de réponse.

Acquisition en Août 2020 d'Europump Systems Inc (Canada)

1. Pourriez-vousnous faire un point sur cette acquisition, à savoir comment cette acquisition intègre-t-elle nos actifs canadiens ?
2. Nous vous invitons à vous référer aux commentaires sur l'Activité et Résultats du Groupe du Rapport de Gestion et sur le gouvernement d'entreprise pour plus de détails.

1. Cette acquisition va-t-elle relancer l'activité de notre groupe dans la zone Amérique ?
2. Plus qu'une relance, l'objectif est qu'elle participe à un renfort de l'activité de notre groupe dans cette zone.

1. Est-ellestructurante pour les filiales nord-américaines ?
2. Oui.

1. Avec cette acquisition, quelle est notre part de marché de notre groupe dans la zone Amérique ?
2. Elle est en progression.

1. Les perspectives dans la zone Amérique de nos filiales ont-elles été modifiées par cette acquisition, pourriez-vous nous les rappeler ?
2. Non car même avant cette acquisition nous avions pour objectif de renforcer notre positionnement sur le principal marché de notre technologie dans l'Oil & Gas.

1. Pourriez-vousnous indiquer les effectifs repris dans le cadre de cette acquisition ?
2. Un effectif d'une vingtaine de personnes de la société Europump Systems Inc a rejoint la société PCM ALS Inc.

1. Pourriez-vousnous expliquer le traitement comptable de 2M€ lié à l'acquisition des actifs d'Europump Systems Inc par l'application de la norme IFRS 3 ?
2. Nous vous invitons à vous référer au point B. Faits significatifs de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020 pour plus de détails. Les 2 M€ correspondent à un « badwill ».

1. Il me semble que du fait de l'application de la norme IFRS 3 la valeur d'acquisition dans les comptes de notre société est à présent nulle, pourriez-vous confirmer ou infirmer ce point ?
2. Nous vous invitons à vous référer au point B. Faits significatifs de l'annexe des comptes consolidés au 31.12.2020 pour plus de détails. Aucun « goodwill ou survaleur » n'a été constaté.

Cougar (2 sociétés) acquises en septembre 2019 (Canada)

1. Il était prévu un earn-out de 8,1 MCAD (5,3 M€) qui avait été provisionné en 2019 et qui ne devrait pas être versé en 2021 (cf page 34), pourriez-vous nous confirmer à date que cette situation est inchangée ?
2. Oui nous considérons qu'il est hautement probable qu'aucun earn-out ne soit à verser.