Hampton Financial Corporation (TSXV:HFC) a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Oxygen Working Capital Corp. auprès d'Oxygen LP pour 8 millions de dollars canadiens le 31 octobre 2023. Dans le format actuel de la transaction, Hampton acquerra des commanditaires de Terra Cotta Strategic Capital - Income Limited Partnership (" Oxygen LP ") toutes les parts de société en commandite émises et en circulation d'Oxygen LP (d'une valeur totale de 3 460 000 millions de dollars canadiens), ainsi que l'encours de la dette d'OCC d'un montant de 4 767 287 dollars canadiens, en échange d'environ 14 200 000 actions à droit de vote subalterne d'Hampton. Le nombre d'actions finalement émises sera déterminé par un certain nombre de facteurs, notamment le prix du marché des actions de Hampton à la clôture de l'opération et l'achèvement satisfaisant de l'audit préalable. Hampton assumera la propriété des actifs, y compris des prêts à recevoir d'une valeur approximative de 15 657 622 CAD et des dettes commerciales d'une valeur de 8 798 118 CAD. Hampton Financial Corporation (TSXV:HFC) a conclu ses négociations en vue d'acquérir Oxygen Working Capital Corp. auprès d'Oxygen LP pour un montant de 11,75 millions de dollars canadiens.

Après la clôture de l'acquisition des activités d'OCC, Hampton transférera tous les actifs, passifs et activités à une filiale nouvellement formée ("Newco"), en échange de 18 295 057 actions ordinaires de Newco. Les anciens commanditaires d'Oxygen LP, les prêteurs et certaines autres personnes souscriront 5 146 244 actions ordinaires de Newco à un prix d'émission de 0,01 CAD par action, laissant à Hampton une participation entièrement diluée de 73,3 % dans la filiale. Sous la direction de son management actuel, qui devrait rester en place après la clôture de la transaction, et dans le cadre de la plateforme commerciale plus large de Hampton, l'entreprise devrait contribuer à la croissance des revenus et des bénéfices consolidés de Hampton tout en bénéficiant des capacités existantes de Hampton en matière de marchés de capitaux.

La transaction sera soumise à diverses approbations réglementaires et à certaines conditions commerciales, notamment la poursuite de l'audit préalable, la négociation d'un accord définitif et l'approbation du conseil d'administration de Hampton. La transaction devrait être finalisée en janvier 2024. Hampton prévoit de conclure l'acquisition d'OCC le 1er avril 2024.

Hampton Financial Corporation (TSXV:HFC) a conclu l'acquisition d'Oxygen Working Capital Corp. auprès d'Oxygen LP le 2 avril 2024.