Le spécialiste des minéraux industriels et des matériaux de construction Imerys (>> IMERYS) a annoncé mercredi qu'il allait acquérir l'essentiel du producteur de minéraux industriels d'origine grecque S&B. 


  La transaction, partiellement rémunérée en titres, sera réalisée sur la base d'une valeur de fonds propres de 525 millions d'euros pour la totalité des actions, majorée d'un complément de prix lié aux performances, pour un montant maximal de 33 millions d'euros, a précisé Imerys dans un communiqué. 


  Présent dans 22 pays, S&B est notamment le leader européen de la bentonite (liants pour la fonderie, revêtements d'étanchéité, adjuvants de forage et additifs fonctionnels) et le leader mondial des fondants pour coulée continue pour la sidérurgie et de la wollastonite (additifs fonctionnels pour polymères et peintures). 


  La transaction s'effectuera en numéraire pour environ 311 millions d'euros, financés par les ressources financières disponibles d'Imerys. Le solde (214 millions d'euros) sera rémunéré en titres Imerys à l'issue d'une augmentation de capital réservée à la famille Kyriacopoulos, fondatrice et actionnaire à 61% de S&B. Le fonds Rhône Capital, qui détient 39% de S&B, sortira du capital à l'issue de l'opération. 


  Au final, la famille Kyriacopoulos détiendra environ 4,4% du capital d'Imerys et entrera au conseil d'administration du groupe. La participation du fonds GBL dans Imerys sera ramenée de 57,4% à 53%. 


  Imerys reprendra la dette de S&B qui s'élevait à 235 millions d'euros au 30 juin 2014. A l'issue de l'opération, le ratio de dette financière nette sur fonds propres d'Imerys sera inférieur à 60%. 


  Création de valeur au bout de trois ans 


  "Nous serons en création de valeur dès la troisième année de l'intégration", a souligné Gilles Michel, le PDG d'Imerys, au cours d'une conférence téléphonique, précisant que le rendement sur capitaux engagé sera alors supérieur à 11%, ce qui correspond aux ratios que s'impose Imerys lors de ses acquisitions. 


  "C'est une accélération dans le coeur de métier", a ajouté le responsable, qui a insisté sur les complémentarités géographiques et industrielles entre Imerys et S&B. 


  L'opération, qui reste soumise à l'approbation des autorités réglementaires, devrait intervenir dans le courant du premier trimestre 2015. 


  L'activité européenne de production de bauxite pour la métallurgie de S&B sera exclue de ce rapprochement. En tenant compte du périmètre d'activité retenu, S&B a réalisé au premier semestre 2014 un chiffre d'affaires proche de 207 millions d'euros et dégagé une marge d'excédent brut d'exploitation (Ebitda) retraitée proche de 20%. 


  "Nous avons apprécié cette opération avec la même rigueur qu'avec les opérations que nous avons faites et pas faites", a déclaré Gilles Michel, indiquant que le ratio de valorisation retenu pour ce rapprochement serait annoncé ultérieurement. 


  En début d'année, Imerys a dû renoncer à prendre le contrôle du spécialiste américain de la bentonite AMCOL International Corporation (>> AMCOL International Corporation) après le rejet de son offre d'achat au profit de celle, plus élevée, de Minerals Technologies (>> Minerals Technologies Inc). L'annonce, en février, du lancement d'une OPA amicale d'Imerys sur AMCOL avait déclenché une bataille de plusieurs semaines avec le groupe américain. A l'issue de plusieurs offres et contre-offres améliorées, Minerals Technologies avait fini par emporter la partie. Après cet échec, le PDG d'Imerys avait affirmé rester "ouvert" à des opportunités d'acquisitions. 


  -Eric Chalmet, Dow Jones Newswires; +33 (0)1 40 17 17 65; eric.chalmet@wsj.com 


  (Blandine Hénault a contribué à cet article).