Le 8 novembre 2021, Viasat (NasdaqGS:VSAT) a conclu un accord définitif en vue d'acquérir Inmarsat Group Holdings Limited auprès d'Apax Partners LLP, de Warburg Pincus LLC, de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, de l'Office du régime de pensions des enseignants de l'Ontario et d'autres parties, pour un montant de 7,4 milliards de dollars. Dans le cadre de l'accord, Viasat acquerra Inmarsat dans une transaction évaluée à 7,3 milliards de dollars, comprenant 850 millions de dollars en espèces, sous réserve d'ajustements, environ 46,36 millions d'actions ordinaires de Viasat évaluées à 3,1 milliards de dollars sur la base du cours de clôture du vendredi 5 novembre 2021, et la prise en charge d'une dette nette de 3,4 milliards de dollars. La contrepartie comprend un montant de retenue de 30 millions de dollars. À la clôture, sur une base pro forma, les actionnaires d'Inmarsat devraient recevoir des actions représentant un total de 37,5 % des actions de Viasat sur une base entièrement diluée, chacun des actionnaires actuels d'Inmarsat recevant des actions représentant moins de 10 %. Viasat prévoit également de prendre en charge 2,1 milliards de dollars en capital d'obligations garanties de premier rang d'Inmarsat et 1,7 milliard de dollars en cours dans le cadre des facilités de crédit garanties de premier rang d'Inmarsat, d'un montant de 2,4 milliards de dollars. Viasat a obtenu des engagements de financement pour 2,3 milliards de dollars de nouvelles facilités de crédit (qui peuvent être garanties et/ou non garanties) nécessaires à la réalisation de cette transaction, dont une partie doit être levée entre la signature et la clôture pour financer les dépenses de croissance autonomes de Viasat. Si l'accord est résilié en raison d'un changement de recommandation de Viasat, ou si Viasat n'a pas tenu une assemblée de ses actionnaires pour approuver le Stockholder Approval avant la Long Stop Date, alors, dans chaque cas, une indemnité de résiliation de 150 millions de dollars sera payable par Viasat aux vendeurs ou à Inmarsat en espèces. En outre, une indemnité de résiliation de 200 millions de dollars sera payable par Viasat si Viasat ou les investisseurs vendeurs résilient le contrat d'achat parce que la transaction n'a pas été réalisée à la date d'arrêt prolongé et qu'au moment de la résiliation, les conditions réglementaires ne sont pas remplies. À la clôture de la transaction, Viasat a l'intention d'élargir son conseil d'administration de huit à dix membres, Andrew Sukawaty, actuel président d'Inmarsat, étant nommé comme l'un des deux nouveaux membres du conseil. Un deuxième nouveau membre du conseil d'administration sera nommé à la clôture de la transaction par les actionnaires actuels d'Inmarsat.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Viasat, à l'obtention de certaines approbations et autorisations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Viasat et d'Inmarsat. Le Groupe Baupost, L.L.C., principal actionnaire de Viasat, a accepté de voter en faveur de la transaction. Le 26 avril 2022, Viasat a publié une circulaire de sollicitation de procurations à l'intention de ses actionnaires dans le but de convoquer une assemblée générale des actionnaires afin d'obtenir l'approbation de la transaction. Le 21 juin 2022, la transaction est approuvée par les actionnaires de Viasat lors de l'assemblée générale extraordinaire. Le 16 septembre 2022, la transaction est approuvée par le gouvernement britannique en vertu de la loi sur la sécurité nationale et l'investissement. Le 6 octobre 2022, la CMA a décidé de passer à la phase 2 de l'examen de cette transaction. Le 18 octobre 2022, le Foreign Investment Review Board du gouvernement australien a approuvé la transaction. Le 9 janvier 2023, les autorités antitrust de l'UE décideront d'ici le 13 février 2023 d'autoriser ou non la transaction. Le 9 février 2023, la CMA décidera d'ici mars 2023 d'autoriser ou non la transaction. Le 14 février 2023, la Commission européenne a ouvert une enquête approfondie concernant l'acquisition. Le 1er mars 2023, l'Autorité de la concurrence et des marchés (CMA) a provisoirement autorisé l'opération. Le 9 mai 2023, la transaction a reçu l'autorisation inconditionnelle de l'autorité britannique de la concurrence et des marchés. Le 19 mai 2023, la transaction a reçu l'approbation de la Federal Communications Commission (FCC) des États-Unis. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre de l'année civile 2022. Au 19 mai 2023, la transaction devrait être finalisée dans le courant de ce mois, sous réserve des approbations réglementaires requises, des autorisations et d'autres conditions de clôture habituelles. La Commission fédérale des communications (FCC) des États-Unis a approuvé la transaction. Au 25 mai 2023, la transaction est approuvée sans condition par la Commission européenne et la transaction devrait être finalisée à la fin de ce mois. Le profil de revenus et de bénéfices de l'entreprise combinée devrait être plus diversifié, plus résilient et plus global. Viasat estime que la nouvelle société a un potentiel de croissance du chiffre d'affaires et de l'EBITDA ajusté de l'ordre de 10 %, avec une trajectoire entièrement financée vers un flux de trésorerie disponible positif, grâce à de nouvelles applications IoT et à une plus grande utilisation des actifs spatiaux mondiaux. Conformément à la transaction, la partie en espèces du prix d'achat a été réduite de 850 millions de dollars à 551 millions de dollars après qu'Inmarsat a versé un dividende spécial de 299 millions de dollars à ses actionnaires en avril 2022.

PJT Partners et BofA Securities, Inc. ont agi en tant que conseillers financiers de Viasat. PJT Partners a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Viasat. Latham & Watkins LLP et Linklaters ont agi en tant que conseillers juridiques de Viasat. Barclays, J.P. Morgan Securities plc et Trinity Advisers ont agi en tant que conseillers financiers d'Inmarsat. Kirkland & Ellis, Clifford Chance et Steptoe & Johnson LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Inmarsat et de ses actionnaires majoritaires. Cahill Gordon & Reindel LLP a agi en tant que conseiller juridique de Viasat, Inc. Rory Mullarkey, Stuart Boyd et Jacob Traff de Kirkland & Ellis International LLP. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Viasat. Viasat versera des honoraires de 25 000 $ à MacKenzie Partners pour leurs services en tant que solliciteur de procurations. Viasat paiera une commission d'opinion de 4 millions de dollars à PJT Partners et, une fois la transaction réalisée, PJT Partners recevra une commission de transaction de 24 millions de dollars pour ses services de conseil. Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique de Viasat, Inc.

Viasat, Inc. (NasdaqGS:VSAT) a conclu l'acquisition d'Inmarsat Group Holdings Limited auprès d'Apax Partners LLP, de Warburg Pincus LLC, de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, du Conseil du régime de pensions des enseignants de l'Ontario et d'autres parties le 31 mai 2023.