Perfect : 28.05.2021 FR

CONVOCAT ION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES

ACTIONNAIRES DU VENDREDI 28 MAI 2021

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Perfect Holding SA, qui aura lieu le vendredi 28 mai 2021 à 16h00 au siège de la société, Avenue de Florimont 3, Lausanne

Au vu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie du coronavirus et conformément aux dispositions prises par le Conseil fédéral dans le cadre de l'Ordonnance 3 COVID-19, la participation en personne des actionnaires à l'assemblée générale n'est pas possible. Nous invitons dès lors les actionnaires à se faire représenter à l'assemblée générale par le représentant indépendant, Me Albert-Edouard Fahrni, notaire à Vevey.

Par ailleurs, pour permettre aux actionnaires d'exercer pleinement leur droit à l'information en dépit des restrictions imposées par la situation sanitaire, le Conseil d'administration invite les actionnaires à adresser leurs questions éventuelles à la société via email à l'adresse holding@perfect.aero, et ce dans les meilleurs délais pour permettre au Conseil d'administration d'y apporter les réponses appropriées dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

1. Propos de bienvenue
2. Point de situation sur les derniers développements et la situation financière du Groupe Perfect Holding

Comme mentionné dans le communiqué de presse de la Société du 12 février 2021, le Conseil d'administration de Perfect Holding SA a mis fin au processus de négociation qui était en cours depuis mai 2020 avec un investisseur potentiel et a repris sa recherche d'autres opportunités d'acquisitions dans des secteurs moins volatils que l'industrie aéronautique et qui seraient susceptibles d'être acquises raisonnablement rapidement par échange d'actions. Le Conseil d'administration travaille ainsi actuellement sur un nouveau projet d'acquisition potentielle qu'il a identifié pour une possible mise en œuvre dans un avenir raisonnablement proche et a conclu un accord de financement provisoire avec une partie liée, selon des termes similaires à ceux de l'accord de crédit-relais le plus récent. Ce crédit-relais, dont l'utilisation est conditionnée à la poursuite de l'analyse et des négociations concernant l'éventuelle transaction, sera utilisé pour financer les besoins financiers immédiats du groupe Perfect Holding jusqu'à ce que de nouveaux arrangements financiers soient, le cas échéant, mis en place dans le cadre de l'éventuelle réalisation de ce projet.

3 Présentation du rapport de gestion 2020

comprenant le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2020.

4 Rapports de l'organe de révision

concernant les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2020.

5 Décisions ordinaires

1. Approbation du rapport annuel pour l'exercice 2020 - Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel pour l'exercice 2020.
2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2020 - Le Conseil d'administration propose d'approuver les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2020.
3. Affectation du résultat au bilan au 31 décembre 2020 - Le Conseil d'administration propose de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice de CHF 623'951, conduisant à une perte reportée totale de CHF 2'295'735.
4. Décharge aux membres du conseil d'administration - Le Conseil d'administration propose qu'il soit donné décharge aux membres du Conseil d'administration pour leur activité durant l'exercice 2020.

6 Elections statutaires

1. Réélection de 2 administrateurs - Le Conseil d'administration propose de réélire individuellement les deux administrateurs suivants pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante:
2. 1. Monsieur Stephen Grey
   2. Madame Anouck Ansermoz
3. Réélection du Président - Le Conseil d'administration propose de réélire Madame Anouck Ansermoz en tant que Présidente du Conseil d'administration pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
4. Réélection du Comité de rémunération - Le Conseil d'administration propose de réélire individuellement comme membres du Comité de rémunération les deux membres du Conseil d'administration pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante:
5. 1. Monsieur Stephen Grey
   2. Madame Anouck Ansermoz
6. Réélection du représentant indépendant - Le Conseil d'administration propose de réélire Maître Albert-Edouard Fahrni, notaire, rue du Simplon 45, 1800 Vevey (ae.fahrni@veveynot.ch), en tant que représentant indépendant pour un mandat d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
7. Organe de révision - Le Conseil d'administration propose de nommer PricewaterhouseCoopers SA, Pully, en tant qu'organe de révision pour l'exercice 2021.

7 Votes sur les montants globaux des rémunérations du Conseil d'administration et de la Direction du groupe

Le Groupe envisage de réaliser avant la fin de l'année 2021 une éventuelle acquisition qui pourrait, le cas échéant, amener de nouvelles personnes au sein d'une Direction reconstituée et d'un Conseil d'administration élargi. Toutefois, l'étendue exacte de ces changements et leurs incidences financières ne peuvent pas encore être estimées à ce stade, dans la mesure où la possibilité de réaliser l'éventuelle transaction ainsi que les contours précis de celle-ci ne sont pas encore établis à ce jour. Le Conseil d'administration soumet donc au vote des actionnaires une proposition d'enveloppe de rémunération de base, couvrant les compositions actuelles du Conseil d'administration et de la Direction, et se réserve la possibilité de revenir vers les actionnaires au cours de l'année 2021, dans le cadre de la présentation et de l'approbation du possible projet d'acquisition, avec une proposition d'enveloppe de rémunération complémentaire couvrant les compositions élargies du Conseil d'administration et de la Direction. Au vu de ces considérations, le Conseil d'administration soumet les propositions suivantes concernant les enveloppes de rémunération fixe pour le Conseil d'administration et la Direction pour l'exercice

2021 et l'absence de rémunération variable pour l'exercice 2020:

1. Montant global maximal de rémunération fixe des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2021
   - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération fixe des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2021, un montant global maximal de CHF 0.
2. Montant global maximal de rémunération variable des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel
   2020 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération variable des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2020, un montant global maximal de CHF 0.
3. Montant global maximal de rémunération fixe de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2021 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération fixe des membres de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2021, un montant global maximal de CHF 150'000.
4. Montant global maximal de rémunération variable de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2020 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération variable des membres de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2020, un montant global maximal de CHF 0.

8 Divers

Documents

Le rapport de gestion, contenant le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) au 31 décembre 2020, de même que les rapports de l'organe de révision, ainsi que le rapport sur les rémunérations, pourront être consultés par les actionnaires, à compter du 1er mai 2021, au siège de la société. Le rapport de gestion 2020 est également disponible sur internet à l'adresse http://www.perfect.aero/en/investor-relations/annual-and-interim-reports.

Lausanne, le 30 avril 2021 - Les membres du Conseil d'administration

Représentation / Exercice des droits de vote

Comme mentionné en préambule de la présente convocation, la participation en personne des actionnaires à l'assemblée générale est exclue, dans la mesure où une assemblée générale avec participation physique constituerait une "manifestation" interdite selon l'article de l'Ordonnance 3 COVID-19.

Les actionnaires inscrits sur le registre des actions avec droit de vote recevront avec la convocation à l'assemblée générale un bulletin-réponse leur permettant d'exercer leurs droits de vote par le biais du représentant indépendant, Maître Albert- Edouard Fahrni, notaire, rue du Simplon 45, 1800 Vevey (ae.fahrni@veveynot.ch).

Les actionnaires désirant se faire représenter et exercer leurs droits de vote par le biais du représentant indépendant sont ainsi priés de soit remplir la procuration figurant dans le bulletin-réponse, soit transmettre la procuration par voie électronique (via le site www.netvote.ch/perfect), et de donner leurs instructions spécifiques de vote sur les propositions mentionnées dans la convocation et/ou des instructions générales sur les éventuelles propositions non annoncées qui pourraient être soumises par rapport aux points inscrits à l'ordre du jour. Sans instructions (spéciales et/ou générales), le représentant indépendant s'abstient.

Aucun transfert ne sera enregistré sur le registre des actions après le 14 mai 2021 et jusqu'au lendemain de l'assemblée générale.

Perfect Holding SA - Av. de Florimont 3 - 1006 Lausanne - Tel. +41 21 552 60 16 - www.perfect.aero