Aviation Latecoere : Latecoere annonce le lancement de l’augmentation de capital prévue dans son protocole de conciliation

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou

au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au

sens du Règlement (UE) 2017/1129

Latecoere annonce le lancement de l'augmentation de

capital prévue dans son protocole de conciliation, pour un

montant d'environ 108,2 millions d'euros, susceptible d'être portée à environ 124,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

Principales modalités de l'opération

• Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Prix de souscription : 0,01 euro par action nouvelle
• Parité de souscription : 202 actions nouvelles pour 1 action existante
• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,494 euro
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 2 au 10 novembre 2023 inclus
• Période de souscription : du 6 au 14 novembre 2023 inclus
• Engagement de souscription de Searchlight Capital Partners à hauteur de l'intégralité de l'opération

Toulouse, le 31 Octobre 2023 - Latecoere (la « Société »), fournisseur de premier rang des principaux constructeurs aéronautiques internationaux, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 108,2 millions d'euros, pouvant être porté à environ 124,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (l'« Augmentation de Capital »).

L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu entre la Société et la majorité de ses créanciers financiers le 9 juin 2023 et homologué dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement en date du 16 juin 2023 (le

• Protocole de Conciliation ») visant à garantir à Latecoere une structure de capital solide pour continuer à soutenir ses clients tout au long de la montée en cadence de l'industrie aéronautique actuellement anticipée pour 2023 et au-delà.

Le produit de l'Augmentation de Capital sera utilisé, entre autres, pour (i) rembourser, par voie de compensation, le prêt-relais consenti à la Société le 15 mai 2023 par la société SCP SKN Holding I SAS pour un montant total d'environ 47,3 millions d'euros incluant le montant de la prime d'émission et les intérêts dus par la Société au titre du prêt-relais conclu le 15 mai 2023, et (ii) financer la reconfiguration

de l'empreinte industrielle, commencée dès 2022, notamment aux États-Unis (Gardena) et en France (Montredon), afin de permettre une concentration supplémentaire de la production dans les pays où les coûts sont les plus bas et la réalisation d'économies d'échelle accrues. Ces mesures amélioreront les coûts d'exploitation du groupe, ce qui permettra à Latecoere de mieux tirer parti de la reprise en cours de l'industrie aéronautique et de rétablir sa rentabilité au cours des prochaines années. Ces fonds propres supplémentaires (dont 44,1 millions déjà perçus au titre du prêt-relais), combinés aux liquidités existantes du groupe et à d'autres initiatives (Sales & Lease Back), fournissent le financement nécessaire pour soutenir le programme d'amélioration opérationnelle de Latecoere, ainsi que pour couvrir les opérations déficitaires actuelles.

Le produit brut de l'augmentation de capital est d'environ 108,2 millions d'euros (susceptible d'être porté

• environ 124,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

Le produit net estimé de l'augmentation de capital, est d'environ 107,2 millions d'euros (susceptible d'être porté à environ 123,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

Principales caractéristiques de l'augmentation de capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, conformément aux 21ème et 29ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 26 juillet 2023, et donnera lieu à l'émission de 10 820 137 070 actions ordinaires nouvelles (les

• Actions Nouvelles Initiales »), pouvant être augmenté, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (telle que définie ci-après), de 1 623 020 560 actions ordinaires nouvelles supplémentaires, (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 0,01 euro par Action Nouvelle. Le prix de souscription correspond à la valeur nominale par action et ne sera donc assorti d'aucune prime d'émission.

Chaque actionnaire recevra un (1) DPS par action inscrite sur son compte-titres à l'issue de la journée du 3 novembre 2023. Afin de permettre l'inscription en compte-titres à cette date, l'exécution des achats sur le marché d'Actions Existantes doit intervenir au plus tard le 1er novembre 2023. Chaque DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire à 202 Actions Nouvelles Initiales à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action Latecoere sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 27 octobre 2023, soit 0,506 euro, la valeur théorique du DPS est de 0,494 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit est de 0,012 euro.

2

A titre indicatif, le prix d'émission fait ressortir une décote de 19,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action Latecoere ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 27 octobre 2023 et une décote de 98,0 % par rapport au cours de clôture du 27 octobre 2023.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de l'action Latecoere ex-droit ou les décotes, telles que déterminées sur le marché.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

Clause d'extension

Conformément aux termes du Protocole de Conciliation, la Société s'est engagée, en fonction de la demande, à augmenter le nombre d'Actions Nouvelles Initiales d'un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 1 623 020 560 Actions Nouvelles Supplémentaires. La Clause d'Extension ne pourra être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n'auraient pas pu être servies. La décision d'exercer la Clause d'Extension sera prise par la Société, après consultation du Coordinateur Global et Teneur de Livre, au plus tard le jour de la publication des résultats de l'Augmentation de Capital prévue le 17 novembre 2023 et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l'avis diffusé par Euronext Paris S.A. annonçant les résultats de l'Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

Les DPS seront détachés le 2 novembre 2023 et négociables du 2 au 10 novembre 2023 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400LAB4. Les DPS non exercés expireront automatiquement

• la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 14 novembre 2023 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 6 novembre 2023 jusqu'à la clôture de la négociation le 14 novembre 2023.

L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 21 novembre 2023. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de leur date d'émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR001400JY13.

Engagement de souscription

3

• la date du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital (le « Prospectus »), Searchlight Capital Partners (par l'intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS), qui détient 74,65 % du capital de la Société, s'est engagé, de manière irrévocable, (i) à exercer l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à souscrire des Actions Nouvelles pour un montant total de 80 849 465,76 euros, représentant environ 74,72 % du montant initial (hors Clause d'Extension) de l'Augmentation de Capital, sur la base d'un prix de souscription de 0,01 euro par Action Nouvelle, et (ii) à souscrire à titre réductible à 2 735 190 494 Actions Nouvelles représentant le solde du montant de l'Augmentation de Capital qui n'aurait pas été souscrit à titre irréductible, de manière à garantir au total l'intégralité de la souscription des Actions Nouvelles Initiales. Le montant de souscription sera libéré (i)
  à hauteur d'environ 47,29 millions d'euros par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible due par la Société à SCP SKN Holding I SAS au titre du contrat de prêt-relais conclu le 15 mai 2023 et (ii) à hauteur d'environ 33,56 millions d'euros par versement d'espèces.
• la date du Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intention de souscription d'actionnaires de la Société ou de membres des organes d'administration autres que ceux mentionnés ci-dessus, à l'exception de Messieurs Thierry Mootz et Greg Huttner qui se sont engagés à ne pas exercer ni transférer, sauf à la société SCP SKN Holding I SAS, leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital, conformément aux termes du Protocole de Conciliation.

Engagements d'abstention / de conservation

La Société a consenti à un engagement d'abstention pour une période commençant à la date d'approbation par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») du Prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

SCP SKN Holding I SAS a consenti un engagement de conservation pour une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

• titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 30 octobre 2023 et ne participant pas à l'Augmentation de Capital détiendrait, sur une base non diluée et après émission des Actions Nouvelles, 0,005 % et 0,004 % du capital social avant et après exercice intégral de la Clause d'Extension, respectivement.

Garantie

4

L'Emission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. La Société et Société Générale, agissant en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre de l'Augmentation de Capital, ont conclu un contrat de direction dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

Disponibilité du prospectus

Le Prospectus approuvé par l'AMF sous le numéro 23-453 en date du 30 octobre 2023, constitué (i) du document d'enregistrement universel 2022 de Latecoere déposé auprès de l'AMF le 23 juin 2023 sous le numéro 23-0514 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 30 octobre 2023 (l'« Amendement ») sous le numéro D.23-0514-A01, (iii) d'une note d'opération en date du 30 octobre 2023 (la « Note d'Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération et ci-après annexé) est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de la Société (www.latecoere.aero). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (135, rue de Périole, 31500 Toulouse).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Actions Nouvelles. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'offre ou l'admission à la négociation sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Latecoere décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d'Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 « Facteurs de Risques » de l'Amendement et les facteurs de risques relatifs à l'opération ou aux Actions Nouvelles mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération.

5

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Latécoère d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non- immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats- Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act.

6

Latecoere n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

________________________________________________________

A propos de Latecoere

Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands donneurs d'ordre de l'aéronautique et du spatial (Airbus, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Lockheed Martin), Latecoere sert le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable. Le Groupe intervient dans tous les segments de l'aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d'affaires et militaires), dans deux domaines d'activités :

• Aérostructures (55 % des ventes au 31 décembre 2022) : portes, fuselage, ailes et empennage, bielles et service à la clientèle ;
• Systèmes d'interconnexion (45 % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2022) : câblage, mobilier avionique, équipements embarqués, produits électroniques et service à la clientèle.

Au 31 décembre 2022, le groupe employait 5 918 personnes dans 14 pays. Latecoere est cotée sur Euronext Paris - Compartiment B, Code ISIN : FR001400JY13 - Reuters : AEP.PA - Bloomberg : AT.FP

Contact

Thierry Mahé / Relations avec les médias +33 (0)6 60 69 63 85 LatecoereGroupCommunication@latecoere.aero

7

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 30 octobre 2023 par l'AMF sous le numéro 23-453

Section 1 - Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : LATECOERE

Code ISIN : FR001400JY13

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Latecoere (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »)

Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Toulouse 572 050 169

Code LEI : 969500F9H7I22AX1D138

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») - 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France

Le document d'enregistrement universel de la Société a été déposé le 23 juin 2023 auprès de l'AMF sous le numéro D.23-0514 et le premier amendement audit document d'enregistrement universel a été déposé le 30 octobre 2023 auprès de l'AMF.

Date d'approbation du prospectus : 30 octobre 2023

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : Latecoere
• Siège social : 135, rue de Périole, 31500, Toulouse, France
• Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration
• Droit applicable : droit français
• Pays d'origine : France
• Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500F9H7I22AX1D138

Principales activités

Présentation générale de Latecoere

Créée en 1917, Latecoere accompagne les avionneurs et les compagnies aériennes, de la conception à la fabrication de leurs produits. Le Groupe est organisé autour de deux activités principales et leurs services associés :

• la division « Aérostructures » (représentant 55 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2022), dont l'objet est la réalisation de prestations de conception, d'industrialisation et de production d'éléments de structure d'avions avec deux expertises : les portes d'avions et le fuselage ; et
• la division « Systèmes d'Interconnexion » (représentant 45 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2022), destinée au secteur de l'aéronautique, la défense et le spatial et est organisée autour de plusieurs domaines d'expertise : les harnais, les meubles avioniques, les équipements électroniques, des caméras, écrans, solutions de transmissions de donnée et les bancs de tests.

Actionnariat à la date du Prospectus

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 536 195,35 euros, divisé en 53 619 535 actions entièrement souscrites et libérées, dont 53 565 035 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune et 54 500 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que seules les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

1. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).
2. Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l'ensemble des actions déduction faire des actions privées de droit de vote (actions autodétenues).
3. Y compris 54 500 actions de préférence.

A la date du Prospectus, la Société est contrôlée par SCP SKN Holding I SAS. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.

Identité des principaux dirigeants

Monsieur Greg Huttner, Directeur Général de la Société

Monsieur Thierry Mootz, Président du Conseil d'administration de la Société.

8

Identité des commissaires aux comptes

KPMG S.A. (Tour EQHO 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Eric Junières.

PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Madame Magali Hattou.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Les informations financières clés concernant l'émetteur sont présentées ci-après. Il n'y a pas eu de changement significatif depuis la date des dernières informations financières.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

Le 8 mai 2023, le Groupe a annoncé qu'un accord de principe a été trouvé avec ses principaux créanciers en vue de la recapitalisation et de la restructuration du Groupe, comprenant une augmentation de capital d'au moins 100 millions d'euros ainsi qu'une réduction significative de la dette. Ainsi, le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d'Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garantis par l'Etat « PGE ») a été signé. Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de Maître Hélène Bourbouloux (Cabinet FHBX). Le 16 juin 2023, Latecoere et ses parties prenantes ont obtenu l'homologation de l'accord définitif de recapitalisation d'un montant de 283 millions d'euros, incluant une augmentation de capital garantie d'au moins 100 millions d'euros et une réduction d'un montant de 183 millions d'euros des dettes financières. Les principaux termes de la recapitalisation, en ligne avec les annonces du 8 mai 2023 et du 16 juin 2023, sont les suivants :

• une liquidité immédiate de 45 millions d'euros grâce à un prêt accordé par des fonds conseillés par SCP SKN Holding I SAS, actionnaire de référence du Groupe, qui sera remboursé par compensation avec la souscription de SCP SKN Holding I SAS à l'augmentation de capital d'au moins 100 millions d'euros ;
• une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 100 millions d'euros, entièrement garanti par SCP SKN Holding I SAS ;

9

• une réduction de la dette d'un montant de 183 millions d'euros, permettant à Latecoere de disposer d'une structure de capital durable, l'échéance de la dette maintenue étant fixée à décembre 2027 ; et
• un mécanisme de retour à meilleure fortune nouvellement mis en place permettant aux prêteurs concernés de conserver une exposition à la création de valeur future.
  Regroupement d'actions et réduction du capital
  Le 19 septembre 2023, le Groupe a annoncé la réalisation de l'opération de regroupement des actions ordinaires de Latecoere par échange de 10 actions ordinaires anciennes de 0,25 euro de valeur nominale contre 1 action ordinaire nouvelle de 2,50 euros de valeur nominale (le « Regroupement »). Les actions anciennes ont été radiées du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») après la clôture du marché le 14 septembre 2023. Les actions nouvelles issues du Regroupement ont été admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 15 septembre 2023, premier jour de cotation. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus ont été vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de cette vente ont été réparties proportionnellement aux actionnaires titulaires des droits formant rompus, à titre d'indemnisation, jusqu'au 18 octobre 2023 (inclus).
  Le Groupe a par ailleurs annoncé le même jour la réalisation d'une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ordinaires et de préférence, conformément aux termes de l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 26 juillet 2023 et à la décision du Conseil d'administration du même jour (la « Réduction de Capital »). Le capital social de Latecoere s'élève désormais à 536 195,35 euros, divisé en 53 619 535 actions dont 53 565 035 actions ordinaires et 54 500 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune.
  Perspectives et prévisions pour l'exercice 2023
  Le premier semestre 2023 a été une période difficile pour Latecoere et l'industrie aérospatiale au sens large. La direction s'attend à ce que ces défis se poursuivent en 2023 et en 2024, avec un environnement défavorable issu de pressions inflationnistes persistantes et de perturbations de la chaîne d'approvisionnement, aggravées par l'évolution des exigences des équipementiers. La croissance du volume des OEM pour les sous-segments du marché commercial, des jets d'affaires et de la défense continue d'améliorer les revenus globaux, tout en ajoutant des défis et des pressions sur les coûts à l'industrie pour soutenir la montée en puissance de l'activité. Pour atténuer ces défis, Latecoere continue d'investir dans sa plateforme opérationnelle, son personnel et son empreinte géographique, créant ainsi un modèle d'entreprise plus résilient et mieux positionné pour croître avec les exigences des clients. Les prévisions de Latecoere pour l'exercice 2023 sont les suivantes :
  ∙ augmentation du chiffre d'affaires d'environ 35 %;
  ∙ réduction des pertes d'EBITDA courant au cours du second semestre 2023, grâce à la mise en œuvre d'initiatives opérationnelles, à l'amélioration de la chaîne d'approvisionnement et à l'augmentation de l'activité dans les sous-segments clés des marchés commerciaux, de l'aviation d'affaires et de la défense. Il a toutefois été précisé que les perspectives de résultats pour l'exercice 2023 visant à atteindre une performance stable de l'EBITDA courant par rapport à l'année précédente, tel qu'annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 24 mars 2023 sur les résultats 2022, ne seront pas atteintes ; et
  ∙ flux de trésorerie disponible affecté par les coûts restants de la restructuration, par l'augmentation du fonds de roulement due à la croissance des ventes et par des investissements clés visant à renforcer la position concurrentielle de Latecoere.
  2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment les risques significatifs repris ci-dessous :

Risques liés à l'activité

Risque lié à la défaillance de fournisseurs. La crise de la Covid-19 ayant poussé les acteurs de la supply chain à réduire leur capacité de production, les fournisseurs ont aujourd'hui des difficultés à assurer la reprise d'activité et l'augmentation des volumes. Ces difficultés sont aggravées par l'inflation, la crise de l'énergie, les problèmes de recrutement de main d'œuvre ou les conflits géopolitiques actuels. Cela engendre des tensions fortes entre les différents acteurs de la supply chain. La défaillance temporaire ou définitive d'un ou plusieurs fournisseurs exclusifs, des retards de livraison, des problèmes de qualité ou tout événement affectant la production du fournisseur et ses délais, peuvent nuire à l'activité du Groupe, altérer son image en raison de retard de production, engendrer des surcoûts obérant sa situation financière et engager sa responsabilité pour manquement à ses obligations contractuelles.

Risque lié à la cybersécurité et à la continuité des systèmes d'information. L'activité du Groupe dépend d'infrastructures et plus généralement de systèmes d'informations dont l'indisponibilité pourrait avoir des incidences sur de nombreux processus métiers (achats, ventes, comptabilité, production…) faisant notamment appel au système de gestion centralisé SAP. Les risques de sécurité de l'information peuvent prendre la forme d'une atteinte à la confidentialité, à l'intégrité ou à la disponibilité des données (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d'intégrité des données). Ils peuvent être liés à des menaces externes (déni de services, tentative d'intrusion, malware, « fraude au Président ou au Trésorier », chantage, ransomware) ou internes (malveillance conduisant à la divulgation ou suppression des données). La protection de l'information représente un enjeu essentiel pour le Groupe (propriété industrielle, secret des affaires...). La mise en défaut de la continuité de ses systèmes aurait un impact significatif sur les opérations et la rentabilité du Groupe.

Risque défaut qualité et non-conformitéproduit. Une défaillance de qualité sur un produit fabriqué ou livré par Latecoere, pourrait impacter la chaîne d'approvisionnement du client ainsi que sa propre production, et entraîner des surcoûts pour le Groupe ayant une incidence sur ses résultats, sa situation financière et éventuellement sa réputation. Latecoere pourrait également être appelé en garantie ou en responsabilité par un donneur d'ordre en cas de défaillance d'un équipement.

Risques financiers

Risque de liquidité.

Latecoere doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer ses activités courantes ; les investissements nécessaires à ses activités et son développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Suite à la crise liée à la pandémie de Covid-19, ce risque s'est accru en raison notamment de la baisse du chiffre d'affaires provoquée par la chute des volumes de production qui demeurent inférieurs à la situation pré-Covid. Un manque de liquidité aurait des conséquences sur la continuité des activités du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients, sur sa réputation ainsi que sur ses résultats. Sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), la Société a conclu avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d'Investissement et ses prêteurs un accord de principe portant sur sa recapitalisation. Un protocole de conciliation relatif à la recapitalisation complète du Groupe a été conclu avec l'ensemble des créanciers financiers et l'actionnaire majoritaire de la Société puis homologué par le Tribunal de Commerce de Toulouse le 16 juin 2023.

Latecoere maintient son niveau de liquidité pour financer ses activités courantes et ses investissements. Les termes de ce protocole de conciliation prévoient notamment la présente opération d'augmentation de capital d'un montant minimum de 100 millions d'euros ce qui garantit la continuité d'act ivité du Groupe sur les 12 prochains mois d'exercice. Cet accord permettra à Latecoere de mettre en œuvre ses objectifs industriels et de confirmer son rôle central dans l'industrie aéronautique.

Risques industriels et environnementaux

Risque lié à l'impact environnemental des sites industriels. Compte tenu de son activité industrielle, le groupe Latecoere est exposé à des risques de pollution accidentelle (traitement de surface). En 2022, Latecoere a fait l'acquisition de deux sites (Canada, Mexique) possédant des lignes de traitement de surface. D'éventuelles nouvelles règlementations environnementales pourraient entraîner des surcoûts liés aux dépenses d'investissements aux fins de mise en conformité.

Risques sociaux

Risque lié à l'attraction et la rétention des talents. Le succès de Latecoere dépend de l'engagement de ses salariés ainsi que de sa capacité à les attirer, les fidéliser et à développer leurs compétences. Un phénomène général post-Covid a engendré une nouvelle dynamique du marché du travail et une envie d'amélioration du cadre de vie. Cela

10