Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) auprès de Castle Creek Capital Partners VI LP, géré par Castle Creek Capital LLC et d'autres, pour 62,3 millions de dollars le 27 décembre 2021. Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) a conclu un accord et un plan de réorganisation pour acquérir Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) de Castle Creek Capital Partners VI LP, géré par Castle Creek Capital LLC et d'autres, pour 62,3 millions de dollars le 26 mai 2022. En vertu de l'accord, chaque actionnaire de Liberty recevra 2,752 actions ordinaires de Middlefield Banc Corp. (Middlefield). Si l'accord de fusion est résilié sous certaines conditions, Liberty a accepté de payer à The Middlefield Banking Company une indemnité de résiliation de 2,7 millions de dollars. La fusion devrait être considérée comme une réorganisation exempte d'impôts pour les actionnaires de Liberty, et ces derniers détiendront environ 31 % de la société combinée à l'issue de la transaction. Ronald L. Zimmerly, Jr, président et chef de la direction de Liberty, assumera le rôle de président de The Middlefield Banking Company. En outre, M. Zimmerly deviendra président de Middlefield Banc Corp. dans l'hypothèse où les actionnaires de Middlefield approuvent les modifications apportées aux règlements de la société qui séparent les postes de président et de chef de la direction. En vertu de l'accord, Middlefield ajoutera trois nouveaux membres à son conseil d'administration, dont Zimmerly, Mark R. Watkins, président du conseil d'administration de Liberty, et Spencer T. Cohn, représentant de Castle Creek Capital, principal actionnaire de Liberty.

La réalisation de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des autorisations réglementaires requises et l'approbation des actionnaires de Middlefield et de Liberty. La transaction est soumise à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Middlefield et de Liberty. Simultanément à la conclusion de l'accord, Middlefield a également conclu des accords de vote avec les administrateurs de Liberty et Castle Creek Capital, dans lesquels ils s'engagent à voter les actions ordinaires de Liberty qu'ils possèdent en faveur de l'accord. Collectivement, ces parties représentent environ 15,9 % des actions ordinaires avec droit de vote de Liberty. Liberty a également conclu des conventions de vote avec les administrateurs de Middlefield dans lesquelles ils s'engagent à voter en faveur de l'Accord pour les actions ordinaires de Middlefield qu'ils possèdent. Le 21 octobre 2022, Middlefield a reçu la confirmation de la Federal Reserve Bank of Cleveland d'une dérogation à l'obligation de déposer une demande d'approbation de l'acquisition de Liberty en vertu de la loi sur les sociétés de portefeuille bancaires. La Division des institutions financières de l'Ohio a émis une approbation pour la fusion de la Liberty National Bank dans The Middlefield Banking Company. Toutes les approbations réglementaires requises pour la réalisation de la fusion ont été reçues. En date du 3 novembre 2022, les actionnaires de Middlefield Banc Corp. ont approuvé une proposition d'ajournement de l'assemblée extraordinaire à une autre date et heure afin de donner aux actionnaires de Middlefield Banc Corp. un délai supplémentaire pour examiner et voter sur les propositions relatives aux transactions envisagées par l'accord et l'assemblée extraordinaire ajournée des actionnaires de Middlefield Banc Corp. prévue le 3 novembre 2022 au 8 novembre 2022. En date du 8 novembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Middlefield. La transaction devrait être réalisée au cours du quatrième trimestre de 2022. Middlefield s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif sur les bénéfices la première année et à ce que la dilution de la valeur comptable corporelle créée par la transaction soit récupérée en trois ans environ. Après la réalisation de la transaction, Middlefield prévoit qu'elle restera bien capitalisée. Liberty prévoit que ses actionnaires bénéficieront d'un bénéfice à deux chiffres et d'une augmentation des dividendes suite à la transaction.

Joseph Berry et Ashwan Bimbhet de Keefe, Bruyette & Woods, Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité et Grady & Associates a agi en tant que conseiller juridique de Middlefield Banc Corp. Robert Toma de Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité et Jeffery E. Smith et J. Bret Treier de Vorys Sater Seymour & Pease ont agi en tant que conseiller juridique de Liberty Bancshares, Inc. Sidley Austin a agi en tant que conseiller juridique de Castle Creek. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Liberty Bancshares. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant qu'agent d'échange pour Liberty et Middlefield. O'Neill & O'Neill, Attorneys at Law a agi en tant que conseiller juridique pour Middlefield. Liberty a engagé Laurel Hill pour la sollicitation de procurations moyennant des honoraires de 5 500 $. Liberty a convenu de verser à Raymond James des honoraires totaux d'environ 800 000 $, dont 25 000 $ ont été versés dans le cadre de son engagement en tant que conseiller financier de Liberty et 150 000 $ dans le cadre de la remise de son avis, le reste étant conditionné à la clôture de la fusion. Middlefield a accepté de verser à KBW une commission en espèces égale à 1,075 % du montant total de la fusion, dont 250 000 $ ont été versés lors de la remise de l'avis de KBW, et dont le solde est conditionné par la réalisation de la fusion. Georgeson LLC a agi comme solliciteur de procurations pour Middlefield. Middlefield paiera des frais de service de 15 000 $ à Georgeson. Les principales sociétés indépendantes de conseil en procuration Institutional Shareholder Services Inc. et Glass Lewis & Co. ont agi comme agents d'information pour Middlefield.

Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) a conclu l'acquisition de Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) auprès de Castle Creek Capital Partners VI LP, gérée par Castle Creek Capital LLC et d'autres, le 1er décembre 2022. Suite à cette transaction, les actions de Liberty ne sont plus négociées sur le marché OTC.