LNA Sante : Franchissements de seuils et déclaration d'intention

222C0351 FR0004170017-PA01-FS0089-EX01-DER01

11 février 2022

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Déclarations de franchissements de seuils et déclarations d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

(article 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

LNA SANTE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 9 février 2022, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 3 février 2022, d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre MM. Jean-Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, les sociétés Immobilière du Vallon1, Financière Vertavienne 442, LNA Ensemble3, Nobinvest 2A4, Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics (« SMA BTP5 ») et d'autres actionnaires6 vis-à-vis de LNA SANTE, et dont les principales dispositions ont été rendues publiques le 2 février 2022 (cf. notamment D&I 222C0278 du 2 février 2022).

1 Société à responsabilité limitée contrôlée par M. Jean-Paul Siret.

2 Société par actions simplifiée contrôlée par la famille Siret.

3 Société par actions simplifiée détenue à hauteur de 93,26% du capital et des droits de vote par environ 700 salariés du groupe LNA SANTE. Les autres actionnaires sont LNA SANTE (5,20%), M. Willy Siret (0,40%), et M. Damien Billard (1,14%) et Immobilière du Vallon - JP. Siret - (moins de 0,01%). LNA Ensemble est contrôlée par M. Willy Siret en vertu des dispositions de ses statuts et de son pacte d'associés qui lui assurent de demeurer président de LNA Ensemble pour au moins 7 ans étant précisé qu'il ne peut être remplacé que par M. Jean-Paul Siret ou M. Damien Billard et que ni le pacte d'associés ni les statuts de LNA Ensemble ne prévoient de limitation des pouvoirs de direction du président, sous réserve des pouvoirs classiquement réservés aux associés.

4 Société par actions simplifiée détenue à hauteur de 90,48% du capital et des droits de vote par les fonds existants (Siparex, Unexo / Nord Capital Investissement, Sodero Gestion). Les autres actionnaires sont BNP Paribas Développement (7,87%) et pour le solde (1,65%) à parts égales entre M. Willy Siret, M. Damien Billard et Immobilière du Vallon - JP. Siret -. Elle sera présidée par M. Willy Siret en vertu des dispositions de ses statuts et de son pacte d'associés qui lui assurent de demeurer président de Nobinvest 2A pour la durée du pacte (9 ans) sauf cas de révocation très limités.

5 A savoir SMA BTP et SMAvie BTP.

6 À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Jeannine Connan, Daniel Berthelot, Chloé de Saint Blanquat (ex-succession Bernard de Saint Blanquat), Gilles Mesnard et Louis Bretonnière-Mesnard. Il est précisé que la famille Mesnard (Gilles Mesnard et Louis Bretonnière-Mesnard) détient 97 170 actions LNA SANTE représentant 194 340 droits de vote (soit 0,91% du capital et 1,37% des droits de vote de cette société).

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2. Par courriers reçus le 9 février 2022, le concert constitué des sociétés LNA Ensemble3, Nobinvest 2A4, SMA BTP, MM. Jean-Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, les sociétés Immobilière du Vallon1, Financière Vertavienne 442, et d'autres actionnaires6, a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 février 2022, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société LNA SANTE et détenir 5 375 053 actions LNA SANTE représentant 8 497 599 droits de vote, soit 50,19% du capital et 59,82% des droits de vote de cette société7, répartis comme suit :

Ce franchissement de seuils résulte d'une réorganisation actionnariale de la société LNA SANTE et de la conclusion du pacte d'actionnaires susvisées8 (cf. § 1. supra) aux termes desquels le concert ci-avant déclaré s'est substitué au concert majoritaire précédent (cf. notamment D&I 222C0278 du 2 février 2022).

A cette occasion (i) la société Nobinvest 2A a déclaré avoir franchi directement et indirectement en hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote et 15% des droits de vote de la société LNA SANTE par suite d'une acquisition d'actions LNA SANTE et de la souscription à une augmentation de capital de la société LNA SANTE, et (ii) la société LNA Ensemble a déclaré avoir franchi directement et indirectement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société LNA SANTE par suite d'une acquisition d'actions LNA SANTE.

3. Par courriers reçus le 9 février 2022, complétés par un courrier reçu le 10 février, les déclarations d'intention suivantes ont été effectuées :

« La société LNA Ensemble déclare :

• que l'acquisition des actions LNA SANTE a été financée pour partie au moyen de ses fonds propres et pour partie au moyen d'un financement bancaire ;
• qu'elle a conclu le 3 février 2022 un nouveau pacte constitutif d'une action de concert à l'égard de LNA SANTE composée de Jean Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Financière Vertavienne 44, Immobilière du Vallon, LNA Ensemble, Nobinvest 2A, Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics, Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Jeannine Connan, Daniel Berthelot, Chloé de Saint Blanquat (ex-succession Bernard de Saint Blanquat), Gilles Mesnard, et Louis Bretonnière-Mesnard ;
• qu'elle n'envisage pas de procéder à de nouvelles acquisitions d'actions LNA SANTE ;
• qu'elle n'envisage pas d'acquérir seule le contrôle de la société, étant précisé que le concert dont elle est partie détient actuellement le contrôle de LNA SANTE ;
• qu'elle n'envisage pas de modifier la stratégie mise en œuvre par le concert vis-à-vis de la société ;
• qu'elle n'envisage pas de promouvoir l'une quelconque des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• qu'elle n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

• Sur la base d'un capital composé de 10 709 416 actions représentant 14 205 397 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  8 Cf. notamment communiqués diffusés par la société LNA SANTE les 19 novembre 2021 et 3 février 2022.

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• qu'elle n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur ; et
• qu'elle a été nommée administrateur de LNA SANTE à compter de janvier 2022 par cooptation à la suite de la démission de Nobilise et n'envisage pas de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes supplémentaires comme administrateur. »

« La société Nobinvest 2A déclare :

• que l'acquisition des actions LNA SANTE a été financée pour partie au moyen de ses fonds propres et pour partie au moyen d'un financement bancaire ;
• qu'elle a conclu le 3 février 2022 un nouveau pacte constitutif d'une action de concert à l'égard de LNA SANTE composée de Jean Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Financière Vertavienne 44, Immobilière du Vallon, LNA Ensemble, Nobinvest 2A, Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics, Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Jeannine Connan, Daniel Berthelot, Chloé de Saint Blanquat (ex-succession Bernard de Saint Blanquat), Gilles Mesnard, et Louis Bretonnière-Mesnard ;
• qu'elle n'envisage pas de procéder à de nouvelles acquisitions d'actions LNA SANTE ;
• qu'elle n'envisage pas d'acquérir seule le contrôle de la société, étant précisé que le concert dont elle est partie détient actuellement le contrôle de LNA SANTE ;
• qu'elle n'envisage pas de modifier la stratégie mise en œuvre par le concert vis-à-vis de la société ;
• qu'elle n'envisage pas de promouvoir l'une quelconque des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• qu'elle n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• qu'elle n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur ;
• qu'elle n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de LNA SANTE ».

« La société SMA BTP déclare :

• que l'acquisition des actions LNA SANTE a été financée au moyen de ses fonds propres ;
• qu'elle a conclu le 3 février 2022 un nouveau pacte constitutif d'une action de concert à l'égard de LNA SANTE composée de Jean Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Financière Vertavienne 44, Immobilière du Vallon, LNA Ensemble, Nobinvest 2A, Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics, Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Jeannine Connan, Daniel Berthelot, Chloé de Saint Blanquat (ex-succession Bernard de Saint Blanquat), Gilles Mesnard, et Louis Bretonnière-Mesnard ;
• qu'elle envisage de poursuivre ses achats de façon limitée de titres sur le marché, qui seront soumis aux dispositions du pacte ;
• qu'elle n'envisage pas d'acquérir seule le contrôle de la société, étant précisé que le concert dont elle est partie détient actuellement le contrôle de LNA SANTE ;
• qu'elle a pris cette participation minoritaire pour accompagner sur le long terme le projet de croissance de l'entreprise ;
• qu'elle n'envisage pas de promouvoir l'une quelconque des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

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• qu'elle n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• qu'elle n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de LNA SANTE ;
• qu'elle n'envisage pas de demander un mandat d'administrateur mais que, à titre d'information, elle envisage de prendre un siège de censeur. »

4. L'évolution du concert au sein duquel les sociétés LNA Ensemble, en remplacement de la société Nobilise, Nobinvest 2A, en remplacement de la société Nobinvest, et SMA BTP ont été intégrées, au résultat de laquelle les seuils visés au § 2. ont été franchis a fait l'objet d'une décision selon laquelle il n'y a pas matière au dépôt d'un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 222C0278 mise en ligne le 2 février 2022.

En outre, l'accroissement par le concert de sa détention en capital, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique reproduite dans D&I 222C0278 mise en ligne le 2 février 2022.

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