Parrot : Rapport du Conseil d'Administration

PARROT

S.A. au capital de 4.605.988,74 euros

Siège social : 174-178, quai de Jemmapes

75010 Paris

394 149 496 RCS Paris

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2021

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à l'effet notamment de vous soumettre :

1. une proposition d'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'affectation du résultat ainsi que d'approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
2. une proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Henri SEYDOUX ;
3. une proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie
   PAINVIN ;
4. une proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Stéphane MARIE ;
5. une proposition d'approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
6. des propositions d'approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ;
7. des propositions d'approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et des administrateurs de la Société ;
8. une proposition d'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société dans le cadre du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;
9. une proposition d'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration de délégations financières ; et
10. une proposition de pouvoir aux fins d'effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

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I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés et affectation du résultat de l'exercice 2020 (1ère à 3ème résolutions)

Au titre des première à troisième résolutions, nous vous proposons notamment d'approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 62.929.893 euros au compte « report à nouveau ».

Les principaux éléments constitutifs de ce résultat et les informations relatives à l'exercice écoulé et à la Société sont décrits dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

1. Approbation des conventions réglementées (4ème résolution)

Nous vous proposons de prendre acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-38 du Code de commerce et d'approuver les conventions visées dans ce rapport.

1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Henri SEYDOUX (5ème résolution)

Son mandat arrivant à expiration, il vous est proposé de renouveler Monsieur Henri SEYDOUX, né le 20 juillet 1960 à Paris 8ème, de nationalité française, demeurant 174 Quai de Jemmapes, 75010 Paris, en qualité d'administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Henri SEYDOUX, dont la fiche de présentation détaillée figure dans le Rapport sur le Gouvernement d'entreprise annexé au Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, est le fondateur de la Société en 1994 et a été nommé administrateur depuis cette date. Il préside le Conseil d'administration et assure la direction générale de la Société depuis sa création.

Monsieur Henri SEYDOUX a fait savoir qu'il accepterait le renouvellement de son mandat d'administrateur s'il venait à être renouvelé et qu'il n'exerçait aucune fonction ni n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ce mandat ainsi renouvelé.

1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie PAINVIN (6ème résolution)

Son mandat arrivant à expiration, il vous est proposé de renouveler Monsieur Jean-Marie PAINVIN, né le 22 novembre 1951 à Caracas (Venezuela), de nationalité française, demeurant 201 West 17th Street, New York NY 10011, États-Unis, en qualité d'administrateur, pour une durée de six (6) années, venant

• expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Jean-Marie PAINVIN, dont la fiche de présentation détaillée figure dans le Rapport sur le Gouvernement d'entreprise annexé au Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, a accompagné en qualité d'administrateur le développement de la Société depuis la création de celle-ci en 1994. Il apporte une contribution importante et reconnue au sein du Conseil d'administration de Parrot notamment par son expérience en tant qu'ancien dirigeant de plusieurs groupes industriels de renom.

Monsieur Jean-Marie PAINVIN a fait savoir qu'il accepterait le renouvellement de son mandat d'administrateur s'il venait à être renouvelé et qu'il n'exerçait aucune fonction ni n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ce mandat ainsi renouvelé.

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1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane MARIE (7ème résolution)

Son mandat arrivant à expiration, il vous est proposé de renouveler Monsieur Stéphane MARIE, né le 12 novembre 1963 à Levallois Perret, de nationalité française, demeurant 26 Rue Cambacérès, 75008 Paris, en qualité d'administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Stéphane MARIE, dont la fiche de présentation détaillée figure dans le Rapport sur le Gouvernement d'entreprise annexé au Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 11 juin 2014, il a toujours répondu aux critères d'administrateur indépendant. En tant que Président du Comité d'Audit, il apporte une contribution importante et reconnue au sein du Conseil d'administration de Parrot notamment par son expertise dans le domaine financier et comptable.

Monsieur Stéphane MARIE a fait savoir qu'il accepterait le renouvellement de son mandat d'administrateur s'il venait à être renouvelé et qu'il n'exerçait aucune fonction ni n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice de ce mandat ainsi renouvelé.

1. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce (8ème résolution)

En application du I de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet

• l'approbation de l'Assemblée Générale, les informations publiées en application du I de l'article L.22- 10-9 du Code de commerce présentées à la section « Eléments de rémunération de l'exercice 2020 (ex- post) » du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce.

1. Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 (9ème résolution)

En application du II de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet

• l'approbation de l'Assemblée Générale les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général.

Il vous sera proposé d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020, tel que présentés à la section

• Eléments de rémunération de l'exercice 2020 (ex-post) » du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

1. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société (10ème résolution)

En application du II de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet

• l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société en raison de son mandat.

Il vous sera proposé d'approuver la politique de rémunération du Président-Directeur Général tel que présentée à la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce annexé au Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société (11ème résolution)

En application du II de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet

• l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rémunération des administrateurs de la Société en raison de leur mandat.

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Il vous sera proposé d'approuver la politique de rémunération des administrateurs tel que présentée à la section présentée à la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce annexé au Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société dans le cadre du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et de l'article L.22-10-62 du Code de commerce (utilisable en dehors des périodes d'offre publique visant les titres de la Société) (12ème résolution)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration et pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, à procéder ou à faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans les conditions fixées ci- dessous.

Le prix unitaire maximum d'achat ne devrait pas excéder 40 euros.

Nous vous proposons également de prévoir que le Conseil d'Administration pourrait toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l'action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Nous vous proposons de prévoir que le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions s'élèverait à 48.000.000 euros, correspondant à un nombre maximal de 1.200.000 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d'achat susvisé.

L'acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué à tout moment, sous réserve que celle- ci / celui-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours

• des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d'offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration apprécierait.

Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourrait, pendant la durée de la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente autorisation sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de cette autorisation ne pourraient en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société.

Dans ce cadre, il vous sera proposé de prévoir que ces achats d'actions pourraient être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n°596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue :

• de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles que (i) l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (ii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l'Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

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• de l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange, en paiement ou autrement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l'une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration apprécierait ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de réduire le capital de la Société en application de la treizième résolution de l'Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

1. - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Nous vous rappelons que certaines autorisations financières avaient été accordées au Conseil d'Administration aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2019 et de celle du 16 juin 2020.

Il apparait souhaitable de renouveler certaines de ces autorisations. C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de bien vouloir accorder les délégations de compétence et autorisations financières ci-après exposées.

A titre préliminaire, conformément à l'article R.225-113 du Code de commerce, nous vous indiquons que les précisions relatives à la marche des affaires sociales de la Société sont détaillées dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions (13ème résolution)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 15 décembre 2022, à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la douzième résolution de l'Assemblée Générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de l'Assemblée Générale, dans les conditions fixées ci-dessous.

Dans ce cadre, il vous sera proposé de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous

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