RenaissanceRe Holdings Ltd. (NYSE:RNR) a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir Validus Holdings, Ltd., Validus Specialty, Inc. et les droits de renouvellement, les dossiers et les relations clients de Talbot Holdings Ltd. auprès d'American International Group, Inc. (NYSE:AIG) pour un montant de 3 milliards de dollars le 22 mai 2023. La contrepartie, sujette à ajustement, consiste en une contrepartie en espèces d'environ 2,735 milliards de dollars et un nombre d'actions ordinaires de RenaissanceRe d'environ 1,3 million d'actions d'une valeur d'environ 250 millions de dollars. Comme indiqué dans l'accord d'achat d'actions et sous réserve des approbations réglementaires requises, AIG a également le droit de faire en sorte que certaines entités Validus soient acquises par RenaissanceRe pour payer, avant l'achèvement de l'acquisition de Validus, aux entités AIG non acquises par RenaissanceRe, un ou plusieurs dividendes d'un montant total égal à l'excédent estimé de la valeur comptable corporelle de toutes les entités acquises au-delà de 2,1 milliards de dollars. Le montant du dividende est susceptible d'être modifié en fonction de l'évolution de la valeur comptable corporelle à la date du dividende. La contrepartie en espèces devrait être financée par les fonds disponibles de RenaissanceRe et le produit de l'émission d'actions ordinaires et de dettes. Dans le cadre de l'acquisition de Validus, le 22 mai 2023, RenaissanceRe a conclu une lettre d'engagement (la " lettre d'engagement Bridge ") avec Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (le " prêteur Bridge "). AIG conservera Talbot Underwriting Ltd et Western World. La lettre d'engagement prévoit que le prêteur relais s'engage à fournir jusqu'à 1,55 milliard de dollars de prêts dans le cadre d'une facilité de prêt à terme senior non garanti de 364 jours pour financer une partie de la contrepartie en numéraire prévue par le contrat d'achat d'actions et pour payer les frais et dépenses y afférents. AIG a le droit de recevoir une contrepartie en espèces supplémentaire au fil du temps par le biais du partage de la valeur des réserves redondantes qui pourraient apparaître, ainsi que du revenu net généré par l'activité jusqu'à la clôture de l'opération. RenaissanceRe a levé environ 2,09 milliards de dollars de produits nets par l'émission de 7,245 millions d'actions ordinaires à 192,00 dollars par action et de 750,0 millions de dollars de billets de premier rang à 5,750 % échéant en 2033 pour financer l'acquisition de Validus.

L'acquisition de Validus, qui devrait actuellement être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023, est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, (i) l'obtention de certaines approbations des autorités réglementaires et des entités parrainées par le gouvernement, (ii) l'approbation de la cotation de certaines actions émises à AIG à la Bourse de New York, (iii) la cession de certains actifs d'investissement par certaines filiales de l'AIG et leur remplacement par des actifs d'investissement conformes aux directives d'investissement identifiées, (iv) l'apport par l'AIG à certaines filiales acquises d'un montant total en espèces égal à l'excédent de la valeur comptable corporelle estimée des entités acquises sur 2.1 milliard de dollars, le cas échéant, (v) la réalisation de certaines opérations de restructuration impliquant certaines des entités de Validus, et (vi) le remboursement, la satisfaction ou l'acquittement de certaines obligations de Validus. L'accord a été approuvé par le conseil d'administration de RenaissanceRe. La transaction devrait avoir une augmentation à deux chiffres du bénéfice par action sur la base du taux d'exécution et devrait être immédiatement positive pour le bénéfice par action et le rendement des capitaux propres. Au 1er septembre 2023, la Commission européenne a approuvé la vente des activités de réassurance. Le 5 septembre 2023, Enstar a signé un accord avec American International Group, Inc. ("AIG") pour fournir à AIG une protection contre l?évolution défavorable de la partie des réserves de sinistres de Validus Re. La couverture contre les évolutions défavorables devrait être effective au moment de la clôture de la vente par AIG de Validus Re à RenaissanceRe.

Sidley Austin LLP et Morgan Stanley ont agi en tant que conseiller juridique et conseiller financier, respectivement, pour RenaissanceRe. Evercore Group L.L.C. et J.P. Morgan Securities LLC ont agi en tant que conseillers financiers, et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ainsi que Marilyn A. Lion et Timothy McIver de Debevoise & Plimpton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'AIG. Paul Hastings LLP conseille Morgan Stanley sur son financement relais engagé de 1,55 milliard de dollars pour l'acquisition de Validus Re par RenaissanceRe pour un montant de 2,985 milliards de dollars. Computershare Shareowner Services LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour RenaissanceRe Holdings Ltd. Peter Hsu et Laura Widmer de Bär & Karrer ont été les conseillers juridiques de RenaissanceRe. Gavin Woods, Jay Webster, Michael Hanson JP et Michelle Falcucci de Carey Olsen LLP ont été les conseillers juridiques de RenaissanceRe.

RenaissanceRe Holdings Ltd. (NYSE:RNR) a finalisé l'acquisition de Validus Holdings, Ltd, Validus Specialty, Inc. et des droits de renouvellement, des dossiers et des relations clients de Talbot Holdings Ltd. auprès d'American International Group, Inc. (NYSE:AIG) pour 3,6 milliards de dollars le 1er novembre 2023. À la clôture, AIG a reçu une contrepartie totale de 3,3 milliards de dollars en espèces, y compris un dividende de pré-clôture, et environ 275 millions de dollars en actions ordinaires de RenaissanceRe.