La Société financière Sagicor Ltée. (TSX : SFC) a conclu une entente définitive en vue d'acquérir ivari Holdings ULC de Wilton Re Ltd. pour environ 380 millions de dollars canadiens le 24 août 2022. La contrepartie prévue, qui sera versée en espèces à la clôture, est d'environ 330 millions de dollars canadiens, sous réserve de certains ajustements. Ce prix d'achat suppose un financement au ratio de capital total cible actuel d'ivari en vertu de la norme d'adéquation du capital LICAT 2023 récemment finalisée par le BSIF et à la suite de la mise en œuvre de la norme IFRS 17, qui seront toutes deux en vigueur à compter du 1er janvier 2023. Avant la clôture de la transaction, ivari devrait injecter des capitaux propres supplémentaires dans l'entreprise pour se conformer à cette nouvelle norme, ce qui est reflété dans le prix d'achat prévu ci-dessus. Un engagement pour un nouveau financement de la dette d'environ 420 millions de dollars canadiens a été pris sous la forme d'un prêt à terme garanti de premier rang d'une durée de 5 ans. 80 % de la contrepartie sera financée par la dette et les 20 % restants par des liquidités. Dans le cadre de sa stratégie de gestion du capital, Sagicor peut choisir de remplacer ou de refinancer ce prêt à terme par des débentures émises sur les marchés des capitaux d'emprunt ou par d'autres sources de financement, en tout ou en partie, le cas échéant. La transaction devrait être finalisée au milieu de l'année 2023 et est soumise à la satisfaction des conditions habituelles, y compris les approbations réglementaires requises. L'acquisition devrait être immédiatement rentable. Sur la base du bénéfice net d'ivari en 2021 de 74 millions de dollars canadiens, et en supposant le financement tel qu'il est envisagé, la transaction serait relutive de plus de 25 % sur la base d'un bénéfice par action pro forma 2021. Au 14 août 2023, Sagicor est actuellement en attente des approbations réglementaires requises en vertu de la Loi sur les sociétés d'assurances canadiennes en ce qui concerne l'acquisition d'ivari. Toutes les autres conditions de clôture, à l'exception de celles qui ne peuvent être satisfaites qu'à la clôture, ont été remplies. La transaction devrait recevoir les approbations réglementaires pour l'acquisition au cours du troisième trimestre 2023 et la clôture devrait avoir lieu peu de temps après. Au 26 septembre 2023, Sagicor Financial Company Ltd. a reçu toutes les autorisations réglementaires. La transaction devrait être conclue le ou vers le 3 octobre 2023, sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions de clôture.

La Financière Banque Nationale a agi à titre de conseiller financier principal, J.P. Morgan et RBC Marchés des Capitaux ont agi à titre de conseillers financiers, et Simon A. Romano, Michael Decicco, Stuart S. Carruthers, Michael Kilby, Jill Winton, Kathleen Chevalier, Jonathan N. Auerbach de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Paul Hastings S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques auprès de Sagicor. Andrew Jamieson, Marilyn Lion, Kevin Schmidt, Sunil Savkar, J. Michael Snypes, Peter Schuur et Eric Juergens de Debevoise & Plimpton LLP ont agi comme conseillers juridiques de Wilton Re Ltd. dans le cadre de la transaction. Guy Berman et Blair Keefe de Torys LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'ivari Holdings ULC.

La Société financière Sagicor Ltd. (TSX : SFC) a conclu l'acquisition d'ivari Holdings ULC auprès de Wilton Re Ltd. le 3 octobre 2023.