SAMSE : Rapport 2022 du Conseil d'Administration

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES

RESOLUTIONS

Assemblée Générale Ordinaire

Résolution 1 - Approbation des comptes sociaux

Nous vous demandons d'approuver les opérations et les comptes de l'exercice 2021 tels qu'ils vous sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 43 915 857,12 € et d'approuver le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes à hauteur de 127 153 €.

Résolution 2 - Approbation des comptes consolidés

Nous vous demandons d'approuver les opérations et les comptes consolidés de l'exercice 2021 tels qu'ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net de 96 554 624 € dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE à hauteur de 93 514 913 €.

Résolution 3 - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

Nous vous proposons ensuite de fixer la distribution d'un dividende de 16,00 € par action ; il sera versé à compter du 23 juin 2022 aux 3 458 084 actions composant le capital au 31 décembre 2021, étant précisé que les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau.

Ce dividende résultera de la répartition du bénéfice distribuable qui, compte tenu du bénéfice de l'exercice de 43 915 857,12 €, du solde du report à nouveau de 95 999,59 €, du prélèvement sur les autres réserves de 11 317 487,29 €, s'élève à 55 329 344,00 €.

Les dividendes mis en paiement par SAMSE, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

2018 2019 2020

Dividende par action 2,50 € 8,00 € 8,00 €*

* Hors distribution exceptionnelle de 8,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020

Résolution 4 - Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-38 du

Code de commerce.

Résolutions 5 et 6 - Composition du Conseil d'Administration

Nous vous rappelons que depuis la modification du mode de gestion et d'administration de notre société décidée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020, la durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Conformément à l'article 13 des statuts, par exception et pour la première période de trois ans, il doit être procédé à un renouvellement par tiers, tous les ans et par tirage au sort, pour les deux premières périodes de renouvellement afin de déterminer l'ordre de renouvellement des administrateurs. Ainsi, l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 a décidé le renouvellement de deux des membres du Conseil.

Lors de sa séance du 17 mars 2022, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et après tirage au sort, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement des mandats de deux autres administrateurs : Patrice Joppé et Martine Paccoud, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Résolutions 7 à 10 - Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2021 des mandataires sociaux

Nous vous demandons d'approuver, dans le cadre d'un «vote ex post», les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2021 aux mandataires sociaux.

Il est précisé que ces éléments de rémunération ont fait l'objet d'une analyse par le Comité des Rémunérations et des Nominations et ont été arrêtés par le Conseil sur recommandations de ce Comité.

L'ensemble de ces éléments est décrit en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui figure dans le Document d'enregistrement universel au chapitre 2.3.

Résolutions 11 à 14 - Politique de rémunération des mandataires sociaux

Nous soumettons à votre approbation, dans le cadre d'un «vote ex ante» les éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux.

Ces éléments sont exposés en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 2.3 du Document d'enregistrement universel.

Résolution 15 - Mandats des Commissaires aux comptes

Nous vous proposons de ne pas renouveler les Commissaires aux comptes dont le mandat arrive à terme, de nommer en qualité de Co-commissaires aux comptes titulaires, le cabinet Mazars et le cabinet Agili(3F), pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027 et de ne pas nommer de Commissaires aux comptes suppléants.

Résolution 16 - Rachat d'actions

Nous vous demandons de renouveler l'autorisation donnée à la société, pour une durée de dix-huit mois, d'opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d'achat unitaire de 260 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital actuel de la société.

Cette autorisation se substituera à celle donnée sur le même objet par l'Assemblée Générale du 18 mai 2021.

Les achats réalisés dans le cadre de ce nouveau programme de rachat pourront avoir plusieurs finalités : animer le marché du titre de la société, couvrir des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale, ou toute forme d'allocation destinée aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe, réaliser des opérations de croissance externe, réduire le capital, opérer sur les actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi.

Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l'autorisation donnée au

Conseil d'Administration par la 17ème résolution de la présente Assemblée.

Vous trouverez au chapitre 2.1 du Document d'enregistrement universel une information complémentaire sur le programme de rachat d'actions de votre société.

Assemblée Générale Extraordinaire

Résolution 17 - Annulation d'actions rachetées

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, à réduire le capital de la société par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé.

Cette autorisation se substituera à celle, identique, accordée par l'Assemblée Générale du 18 mai 2021.

Résolutions 18 et 19 - Modifications statutaires

Nous vous proposons de modifier les articles 12.5 et 18.3 des statuts relatifs, respectivement, au franchissement de seuil et au nombre de Directeurs Généraux Délégués.

Résolution 20 - Pouvoirs

Nous vous demandons les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration