SAMSE : Avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO le 12 avril 2021

Avis de convocation / avis de réunion

SAMSE

Société Anonyme au capital de 3 458 084 €

Siège social : 2 rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble

056 502 248 RCS Grenoble

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de SAMSE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 18 mai 2021 à 14 heures, au siège social de la société.

Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à changer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site www.groupe-samse.fr.

Le Conseil d'Administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu'une personne physique.

Ordre du jour

A caractère ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020,
• Affectation du résultat de l'exercice 2020,
• Approbation des conventions réglementées,
• Renouvellement de Stéphanie Paix, en qualité d'administratrice indépendante,
• Renouvellement de Dumont Investissement, en qualité d'administratrice,
• Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2020 des mandataires sociaux, mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce,
• Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, au titre de l'exercice 2020,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2021,
• Autorisation d'achat par la société de ses propres actions,

A caractère extraordinaire

• Autorisation d'annulation d'actions rachetées,

A caractère ordinaire

• Pouvoirs pour les formalités.

Texte des résolutions

Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2020 tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 25 390 799,53 €.

L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à 124 620 € et qui ont donné lieu à une imposition de 38 632 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 8,00 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le dividende sera payé aux actionnaires à compter du 23 juin 2021.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• Hors distribution exceptionnelle de 8,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Stéphanie Paix, en qualité d'administratrice indépendante) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administratrice indépendante de Stéphanie Paix, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution (Renouvellement de Dumont Investissement, en qualité d'administratrice) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administratrice de Dumont Investissement, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2020 des mandataires sociaux, mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la société, au chapitre 2.3.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, au titre de l'exercice 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Olivier Malfait, Président Directeur Général, François Bériot et Laurent Chameroy, Directeurs Généraux Délégués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la société, au chapitre 2.3.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2021) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'Administration, approuve en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la société, au chapitre 2.3.

Dixième résolution (Autorisation d'achat par la société de ses propres actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux articles L.22-10-62et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions en vue (sans ordre de priorité) :

• d'animer le marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail),
• de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique,
• de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L'Assemblée fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 12 114 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de 333 694 actions.

Le prix maximum d'achat est fixé à 220 € par action soit un montant maximal d'achat de 73 412 680 €.

L'acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 16ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

Assemblée Générale Extraordinaire

Onzième résolution (Autorisation d'annulation d'actions rachetées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée,
• confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la société.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, toute décision antérieure ayant le même objet.

Assemblée Générale Ordinaire

Douzième résolution (Pouvoirs) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives.

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Conditions d'accès à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer personnellement à l'Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance.

Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• pour l'actionnaire au nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour le compte de la société, par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES ;
• pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, et jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressés par l'intermédiaire habilité, au siège social de la société.