SCHAEFFER DUFOUR visant les actions de la société
initiée par
présentée par
L'INITIATEUR
Le présent document relatif aux informations de la société H.G.D. Participations a été déposé le 13 novembre 2015 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») et sera diffusé le 16 novembre 2015, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à l'instruction 2006-07. Ce document a été établi sous la responsabilité de H.G.D. Participations.
Le présent document complète la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par H.G.D. Participations et visée par l'AMF le 12 novembre 2015 sous le numéro 15-575.
Des exemplaires de ce document d'information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
H.G.D. PARTICIPATIONS 66, rue Jean-Baptiste Lebas
59910 Bondues
NEUFLIZE OBC CORPORATE FINANCE
3, avenue Hoche
75008 Paris
Un communiqué financier sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.
CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPERATION 3
PRESENTATION DE L'INITIATEUR 7
Renseignements de caractère général H.G.D. Participations 7
Dénomination sociale (article 2 des statuts) 8
Forme juridique (article 1er des statuts) 8
Siège social (article 3 des statuts) 8
Registre du commerce et des sociétés 8
Durée (article 5 des statuts) 9
Objet social (article 4 des statuts) 9
Exercice social (article 25 des statuts) 9
Renseignements de caractère général concernant le capital de H.G.D. Participations 10
Apports (article 6 des statuts) 10
Capital social (article 7 des statuts) 11
Modifications du capital (article 8 des statuts) 11
Forme des actions - Libération des actions (article 10 des statuts) 11
Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts) 11
Dividendes 12
Administration, direction générale et contrôle de H.G.D. Participations 12
Conseil d'administration (article 18 des statuts) 12
Direction de la société (article 19 des statuts) 12
Commissaires aux comptes 12
Patrimoine, situation financière, résultats 13
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 13
Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 15
Comptes annuels et situation semestrielle 20
Bilan 20
Compte de résultat 21
Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2014 22
Rapport spécial des commissaires aux comptes 26
MODALITES DE FINANCEMENT DE L'OFFRE 27
Frais liés à l'Offre 27
Coût et mode de financement de l'Offre 27
Frais de courtage et rémunération des intermédiaires 27
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT 28
CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPERATION
Contexte de l'Off re
Schaeffer-Dufour est une société créée en 1912, qui avait initialement pour objet l'exploitation d'établissements spécialisés dans le textile en France et en Afrique. Au fur et à mesure des mutations économiques, la Société s'est désengagée de ses activités dans la filière textile pour devenir
aujourd'hui une société sans objet industriel et dont l'actif est essentiellement composé de titres de participation et de valeurs mobilières de placement.
La structure actuelle du capital et des droits de vote de la Société est issue de diverses opérations intervenues notamment au cours des années 2011 à 2013.
Aux termes d'engagements conclus entre le 15 mars et le 3 mai 2011, seize membres de la famille Dufour ainsi que la société A. Salmon SAS1 se sont engagés à apporter à la société H.G.D. Participations tout ou partie de leurs actions Schaeffer-Dufour, représentant 27,65% du capital et 28,75% des droits de vote de la Société. A l'issue de cette opération, l'Initiateur devait détenir, directement et indirectement, 37,36% du capital et 24,17% des droits de vote de la Société. H.G.D. Participations a donc déposé un projet d'offre publique aux termes de laquelle elle s'est engagée irrévocablement à acquérir la totalité des actions Schaeffer-Dufour non détenues directement et indirectement par elle (voir notamment la Décision n° 211C1012 en date du 21 juin 2011).
A l'issue de cette offre (soit le 29 août 2011), H.G.D. Participations détenait :
individuellement, 46,75% du capital et 30,96% des droits de vote de la Société ;
de concert avec la société Techniphoto SAS ainsi que Messieurs Luc Dufour et François-Régis Motte, 64,96% du capital et 55,08% des droits de vote de la Société.
Au mois d'octobre 2013, l'AMF a octroyé à H.G.D. Participations une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société. La demande faisait suite à l'octroi de droits de vote doubles au bénéfice de H.G.D. Participations à deux reprises en 2012 et 2013, accroissant dans les deux cas sa participation initialement comprise entre 30% et 50% de plus de 2% en moins de douze mois consécutifs, ainsi qu'au regroupement des participations directes et indirectes des familles Dufour et Salmon au bénéfice de la société H.G.D. Participations. Considérant que ces opérations concernaient un actionnaire appartenant à un concert préalable et majoritaire, l'Autorité des marchés financiers a accepté la demande de dérogation sur le fondement de l'article 234- 6° de son règlement général (cf. Décision n° 213C1565 en date du 16 octobre 2013).
Motifs de l'Off re
Le présent document est établi par H.G.D. Participations, société anonyme au capital de 3.623.769 euros dont le siège social est situé au 66 Rue Jean-Baptiste Lebas - 59910 BONDUES, et dont le numéro d'identification est 380 734 129 RCS LILLE METROPOLE ('H.G.D. Participations' ou l' 'Initiateur') conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, dans le cadre du dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par H.G.D. PARTICIPATIONS visant le solde des actions SCHAEFFER-DUFOUR ('Schaeffer-Dufour' ou la 'Société') non détenues à ce jour par H.G.D. PARTICIPATIONS au prix de 29,00 euros par action (l''Offre').
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le Compartiment C d'Euronext Paris ('Euronext') sous le code ISIN FR0000064511 (les 'Actions').
A la date du dépôt de l'Offre, H.G.D. PARTICIPATIONS détient 688.695 actions SCHAEFFER-DUFOUR représentant 86,3% des actions et 85,5% des droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Il est précisé qu'entre le 13 et le 28 novembre 2015, l'Initiateur se verra attribuer 119.673 droits de vote doubles , suite à l'expiration d'une période de conservation de deux ans consécutive à une opération d'apports de titres de la Société à l'Initiateur en 2013.
Il est en outre précisé que 18 actionnaires familiaux de la Société se sont engagés à apporter à l'Initiateur, sous forme d'un apport en nature rémunéré par l'émission à leur profit d'actions de l'Initiateur, un total de 52.887 actions de la Société qu'ils détiennent en pleine propriété, sur la base d'une valorisation de 29,00 euros par action de la Société.
L'Initiateur, qui devrait détenir à l'issue de l'Offre, compte tenu des intentions et engagements d'apports en nature et en titres dans le cadre de l'Offre, plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, compte mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF.
Le contexte et les modalités de l'Offre sont détaillés dans la note d'information établie par l'Initiateur ayant reçu le visa de l'AMF n°15-575 en date du 12 novembre 2015 disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenue sans frais auprès de H.G.D. Participations et de la Banque Neuflize OBC.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, la banque Neuflize OBC, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
La structure de l'actionnariat de H.G.D. Participations a évolué au cours des derniers exercices, notamment par le biais d'augmentations de capital telles que présentées au sein de la section 1.4.1 de ce document. A la date de la présente note, la composition de l'actionnariat de l'Initiateur est la suivante :
1 Société par actions simplifiée contrôlée par la famille Salmon.
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