TE Connectivity Ltd. (NYSE : TEL) a fait une offre publique d'achat pour acquérir Schaffner Holding AG (SWX:SAHN) pour environ 320 millions de francs suisses le 16 août 2023. Selon les termes de l'offre, la contrepartie sera payée en espèces à raison de 505 CHF par action. Dans le cadre d'une transaction connexe, l'Offrant, d'une part, et BURU Holding AG ainsi que M. Philipp Buhofer, d'autre part, ont conclu un contrat d'offre, dans lequel BURU Holding AG et M. Philipp Buhofer ont accepté, entre autres, d'apporter toutes leurs actions Schaffner librement transférables à l'Offre. L'offrant finance l'offre à partir des fonds du groupe de l'offrant dont il dispose ou qui sont mis à sa disposition au sein du groupe de l'offrant. Le conseil d'administration de Schaffner recommande à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'offre. L'offre est soumise aux conditions suivantes (les "conditions de l'offre" ou "conditions" et chacune une "condition de l'offre" ou une "condition") : Niveau d'acceptation minimum : À la fin de la période d'offre (éventuellement prolongée), au moins 67 % du capital social entièrement dilué de Schaffner à la fin de la période d'offre (éventuellement prolongée) (c'est-à-dire toutes les actions Schaffner émises à cette date plus toutes les actions Schaffner dont l'émission (i) a été décidée par une assemblée des actionnaires ou le conseil d'administration de la société, démission et nomination des membres du conseil d'administration de la société ; approbation de la radiation de la cote) : Tous les membres du conseil d'administration de Schaffner doivent avoir démissionné de leurs fonctions au sein du conseil d'administration de la société. L'offre publique d'achat est également soumise aux conditions habituelles ainsi qu'aux approbations réglementaires. L'offre est valable du 13 octobre 2023 au 10 novembre 2023. La transaction devrait être réglée en décembre 2023. En date du 25 août 2025, le conseil d'administration de Schaffner recommande à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'offre. La transaction devrait être finalisée d'ici le 14 décembre 2023. En date du 13 novembre 2023, toutes les autorisations réglementaires pour le règlement de l'offre publique d'achat ont été obtenues. L'offre publique d'achat a débuté en septembre 2023. Sous réserve de confirmation dans l'avis définitif du résultat intermédiaire prévu pour le 16 novembre 2023, TE Connectivity détient des actions Schaffner représentant plus de 67% du capital social entièrement dilué de Schaffner Holding (sans tenir compte des actions Schaffner détenues par Schaffner Holding ou ses filiales), ce qui signifie que le niveau d'acceptation minimum a été atteint. Sur la base des chiffres préliminaires, 561 187 actions Schaffner ont été apportées à l'offre à la fin de la période d'offre, ce qui représente une participation de 89 %, et la participation de TE Connectivity s'élève à un total de 566 314 actions Schaffner, soit 89,1 %. L'assemblée générale extraordinaire de Schaffner Holding est prévue le 7 décembre 2023. Le délai supplémentaire d'acceptation de l'offre commence le 17 novembre 2023 et devrait durer jusqu'au 30 novembre 2023. Après le règlement de l'offre, TE Connectivity a l'intention d'engager une procédure de retrait obligatoire et de retirer les actions Schaffner de la cote de la SIX Swiss Exchange. La transaction devrait être réglée au cours du premier trimestre de l'exercice 2024.

Dans le cadre de cette transaction, Enqcor agit en tant que conseiller financier exclusif et Ralph Malacrida, Mariel Hoch et Fabienne Perlini de Bär & Karrer en tant que conseiller juridique de TE. ZKB agit en tant que gestionnaire de l'offre publique d'achat. Alantra agit en tant que conseiller financier de Schaffner et Matthias Courvoisier, Martin Furrer, Boris Wenger, Baker McKenzie en tant que conseiller juridique. Raiffeisen Schweiz Genossenschaft, Zweigniederlassung Thalwil a fourni une attestation d'équité à Schaffner.

TE Connectivity Ltd. (NYSE:TEL) a conclu l'acquisition d'une participation de 98,7 % dans Schaffner Holding AG (SWX:SAHN) le 14 décembre 2023. TE Connectivity lancera une procédure de retrait obligatoire et déposera une demande d'annulation des actions restantes de Schaffner Holding détenues par le public.