Nano Precision Medical, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Second Sight Medical Products, Inc. (NasdaqCM:EYES) pour environ 180 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 31 décembre 2021. Nano Precision Medical, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Second Sight Medical Products, Inc. dans une transaction de fusion inversée le 4 février 2022. Les titres de Nano Precision Medical, Inc. seront convertis en un droit de recevoir un total d'environ 134,35 millions d'actions ordinaires de Second Sight, représentant environ 77,32 % du total des actions ordinaires émises et en circulation de Second Sight sur une base entièrement convertie, y compris, sans limitation, en donnant effet à la conversion de toutes les options, bons de souscription et tous les autres titres convertibles. Si le contrat de fusion est résilié par NPM parce que le montant total des espèces, des équivalents d'espèces et des titres négociables de Second Sight et de Merger Sub, moins les montants de toute avance faite à NPM, immédiatement avant la clôture de la fusion, est inférieur à 64 millions de dollars, Second Sight sera obligée de payer à NPM la somme de 1 million de dollars en espèces, dans les 30 jours suivant la résiliation du contrat de fusion. Si le présent contrat est résilié par NPM en raison d'un changement défavorable de la recommandation du conseil d'administration de Second Sight ou de la conclusion de certains accords d'acquisition concurrents par Second Sight, Second Sight sera obligée de payer une indemnité de résiliation de 5 millions de dollars dans les 30 jours suivant cette résiliation. De même, si Second Sight résilie le présent accord à la suite de la conclusion de certains accords d'acquisition concurrents par NPM, cette dernière sera tenue de payer des frais de résiliation de 5 millions de dollars dans les 30 jours suivant la résiliation. À l'issue de la fusion et sous réserve de l'approbation des actionnaires, Second Sight changera son nom en Vivani Medical, Inc. et modifiera son symbole boursier comme NPM le demande par écrit après consultation du Nasdaq.

À la clôture de la transaction, la société combinée sera sous la direction du cofondateur, directeur général et président du conseil d'administration de NPM, Adam Mendelsohn, Ph.D. Il est prévu qu'à l'heure effective et immédiatement après, le conseil d'administration sera composé de cinq (5) administrateurs, à savoir Adam Mendelsohn, Aaron Mendelsohn, Dean Baker, Gregg Williams et Alexandra Larson. Il est également prévu qu'après la réalisation de la fusion, Adam Mendelsohn occupera le poste de directeur général de la société combinée, et Brigid Makes celui de directeur financier. Adam Mendelsohn est le fils d'Aaron Mendelsohn. Les actionnaires de Second Sight acquerront environ 23 % du capital de la société combinée.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Second Sight et le conseil d'administration de NPM. La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions, notamment (i) l'approbation et l'adoption de l'accord de fusion et des transactions qui y sont prévues par les actionnaires de NPM, (ii) l'approbation de l'émission des actions de fusion et des autres propositions susmentionnées par les actionnaires de Second Sight, (iii) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, (iv) l'absence d'effet négatif important, (v) la réception par Second Sight d'un avis d'un conseiller financier réputé d'envergure nationale selon lequel, sur la base et sous réserve des qualifications et hypothèses qui y sont énoncées, l'émission des actions de fusion est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Second Sight, (vi) la signature de certains accords de blocage par la direction et certains actionnaires de NPM, et (vii) d'autres conditions habituelles. Un comité spécial du Conseil d'administration de SSMP, à l'unanimité de tous les membres de ce comité participant au vote, a (i) déterminé que la Fusion est souhaitable et dans le meilleur intérêt de SSMP et de ses actionnaires, (ii) approuvé cet Accord, la Fusion, l'émission d'actions ordinaires de SSMP aux actionnaires de Nano Precision Medical, Inc. conformément aux termes de cet accord, et les autres actions envisagées par cet accord, et (iii) a décidé de recommander aux actionnaires de SSMP de voter pour approuver l'émission d'actions ordinaires de SSMP aux actionnaires de Nano Precision Medical, Inc. conformément aux termes de cet accord, et les autres actions envisagées par cet accord. Le 15 juin 2015, NPM a accordé une renonciation à Second Sight Medical Products dans le cadre de l'Accord de Fusion (la “Renonciation” ;). La Renonciation a l'effet d'un amendement à l'Accord de Fusion diminuant le besoin de trésorerie disponible en vertu de l'Accord de Fusion à 63 millions de dollars (moins le montant de toute avance faite par la Société à NPM pour le fonds de roulement). L'assemblée annuelle des actionnaires de Second Sight Medical doit se tenir le 27 juillet 2022 pour approuver la transaction. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Second Sight Medical Products lors de son assemblée annuelle tenue le 27 juillet 2022. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième/troisième trimestre de 2022. En date du 29 juillet 2022, la transaction devrait être conclue dans la dernière partie du mois d'août 2022.

Philip von Mehren de Venable LLP a agi comme conseiller juridique de Second Sight Medical Products, Inc. Andrew D. Hudders de Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP a agi comme conseiller juridique de Nano Precision Medical, Inc. ThinkEquity sert de conseiller financier à Second Sight dans le cadre de la fusion. Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information auprès de Second Sight. Second Sight paiera les honoraires de Morrow Sodali LLC, qui, selon Second Sight, devraient s'élever à environ 15 000 $, ainsi que le remboursement de ses menues dépenses. Conformément à la lettre d'engagement entre ThinkEquity et Second Sight, ThinkEquity a reçu des honoraires d'opinion initiaux totalisant 260 000 $ et a reçu des honoraires d'opinion supplémentaires de 100 000 $ après la remise de son avis sur l'équité. ThinkEquity agit également en tant que conseiller financier exclusif de Second Sight dans le cadre de la fusion et recevra des honoraires de transaction de 300 000 $ ainsi que le droit de servir de banque d'investissement à Second Sight dans le cadre de transactions futures, qui dépendent de la consommation de la fusion. VStock Transfer, LLC a agi comme agent de transfert pour Second Sight.

Nano Precision Medical, Inc. a conclu l'acquisition de Second Sight Medical Products, Inc. (NasdaqCM:EYES) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 30 août 2022. Dans le cadre de la fusion, Second Sight a changé de nom pour devenir Vivani Medical, Inc. (“Vivani” ;) et ses actions ordinaires seront négociées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole “VANI” ;.
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