SII 223C2116 FR0000074122-OP023-AS15
22 décembre 2023
Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société
SII
(Euronext Paris)
1. Le 22 décembre 2023, Banque Degroof Petercam SA, Crédit Industriel et Commercial, et Portzamparc1 (Groupe BNP Paribas), agissant pour le compte de la société par actions simplifiée SII Goes On2, ont déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société SII, en application des dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 12 décembre 2023 (cf. notamment D&I 223C2046 du 13 décembre 2023).
Il est rappelé3 que le dépôt du projet d'offre publique fait suite à la signature, le 12 décembre 2023, d'un protocole d'investissement constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société SII entre M. Bernard Huvé, Mme Alexia Slape, MM. Arnaud Huvé et Alban Huvé et Mme Christiane Guillebaut et la société SII Goes On SAS4 (ci-après « le groupe familial Huvé ») et de MM. Eric Matteucci, Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair, Didier Bonnet et de la société BTO Sanok S.à r.l.5.
A cette occasion, le concert susvisé a franchi en hausse, le 12 décembre 2023, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société SII, ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique3.
-
Seules Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'offre.
2 Contrôlée par le groupe familial Huvé.
3 Cf. notamment D&I 223C2046 du 13 décembre 2023 et D&I 223C2071 du 18 décembre 2023.
4 Société par actions simplifiée alors contrôlée par M. Bernard Huvé.
5 Société à responsabilité limitée contrôlée par les fonds (i) Blackstone Tactical Opportunities Fund IV - Lux - AIV (CYM) SCSp, représenté par la société de gestion et GP - Blackstone Tactical Opportunities Associates IV (Lux) GP S.à r.l. et (ii) Blackstone Tactical Opportunities Fund IV - (CYM) AIV-F L.P. représenté par sa société de gestion, GP - Blackstone Tactical Opportunities Management Associates IV (CYM) - NQ L.P, eux-mêmes indirectement contrôlés par Blackstone, Inc., société cotée au NYSE.
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Ledit concert détenait alors 10 624 189 actions SII représentant 10 624 189 droits de vote en AGO (pour l'affectation du résultat) et 10 624 189 droits de vote en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE, soit 53,12% du capital et des droits de vote de cette société6, répartis comme suit :
Actions | % capital | Droits de vote en | % droits de | Droits de | % droits de | % droits | |
AGO | vote en AGO | vote en AGO | vote en AGO | de vote en | |||
(hors affectation | (hors | (affectation | (affectation | AGE | |||
des résultats) et en | affectation des | des résultats) | des | ||||
AGE | résultats) | résultats) | |||||
Bernard Huvé7 | 5 791 597 | 28,96 | 2 721 997 | 13,61 | 5 791 597 | 28,96 | 13,61 |
Alexia Slape8 | 1 999 800 | 4,95 | 1 999 800 | 9,99 | 989 900 | 4,95 | 9,99 |
Arnaud Huvé8 | 1 999 800 | 4,95 | 1 999 800 | 9,99 | 989 900 | 4,95 | 9,99 |
Alban Huvé8 | 1 949 800 | 4,50 | 1 949 800 | 9,75 | 900 000 | 4,50 | 9,75 |
Christiane Guillebaut | 246 800 | 1,23 | 246 800 | 1,23 | 246 800 | 1,23 | 1,23 |
SII Goes On SAS | 0 | - | 0 | - | 0 | - | - |
Total famille Huvé9 | 8 918 197 | 44,59 | 8 918 197 | 44,59 | 8 918 197 | 44,59 | 44,59 |
Eric Matteucci | 1 636 329 | 8,18 | 1 636 329 | 8,18 | 1 636 329 | 8,18 | 8,18 |
Antoine Leclercq | 53 199 | 0,27 | 53 199 | 0,27 | 53 199 | 0,27 | 0,27 |
François Goalabré | 6 488 | 0,03 | 6 488 | 0,03 | 6 488 | 0,03 | 0,03 |
Charles Mauclair | 6 488 | 0,03 | 6 488 | 0,03 | 6 488 | 0,03 | 0,03 |
Didier Bonnet | 3 488 | 0,02 | 3 488 | 0,02 | 3 488 | 0,02 | 0,02 |
BTO Sanok | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Total concert | 10 624 189 | 53,12 | 10 624 189 | 53,12 | 10 624 189 | 53,12 | 53,12 |
Par ailleurs, les opérations suivantes sont intervenues au prix ou sur la base d'une valeur de 70 € par action SII :
- le 13 décembre 2023, acquisition par SII Goes On auprès de M. Bernard Huvé d'un nombre total de 133 669 actions SII ;
- le 14 décembre 2023, réalisation par M. Bernard Huvé de donations portant sur un nombre total de 1 550 000 actions SII au bénéfice des donataires suivants : Mme Alexia Slape, MM. Arnaud Huvé et Alban Huvé ont reçu chacun la nue-propriété de 515 000 actions SII, et MM. Eric Matteucci, Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair et Didier Bonnet ont reçu chacun la pleine propriété de 1 000 actions SII ;
- le 21 décembre 2023, cession d'un nombre total de 677 611 actions SII au bénéfice de SII Goes On par M. Bernard Huvé, Mme Alexia Slape, M. Arnaud Huvé, M. Alban Huvé et M. Eric Matteucci ; et
- le 21 décembre 2023, apport en nature d'un nombre total de 9 717 733 actions SII au bénéfice de SII Goes On par M. Bernard Huvé, Mme Alexia Slape, M. Arnaud Huvé, M. Alban Huvé, M. Eric Matteucci, M. Antoine Leclercq, M. François Goalabré, M. Charles Mauclair et M. Didier Bonnet10.
Au résultat des opérations réalisées le 21 décembre 2023, la société SII Goes On a franchi individuellement en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société SII, ce qui génère également une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique.
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Sur la base d'un capital composé de 20 000 000 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
7 Dont 3 069 600 actions SSI alors assimilées au titre du 5° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce résultant de la détention, par M. Bernard Huvé, de l'usufruit de 3 069 600 actions SII. Il est précisé s'agissant des 3 069 600 droits de vote attachés aux usufruits d'actions susvisés que ceux-ci étaient exerçables en AGO (pour l'affectation des résultats uniquement).
8 Dont respectivement 1 009 900 actions alors en nue-propriété à Mme Alexia Slape et M. Arnaud Huvé résultant de la détention de la nue-propriété de 1 009 900 actions SII ; 1 049 800 actions en nue-propriété à M. Alban Huvé résultant de la détention de la nue- propriété de 1 049 800 actions SII. Il est précisé de Mme Alexia Slape et M. Arnaud Huvé détenaient alors respectivement 1 009 900 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en AGE ; M. Alban Huvé détient 1 049 800 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en AGE.
9 Dont 3 069 600 actions SII représentant autant de droits de vote, retranchés respectivement du nombre total d'actions et de droits de vote détenus par la famille Huvé en application de l'article 223-11-1, II du règlement général, afin de ne pas assimiler deux fois les mêmes actions SII du fait du démembrement de propriété des actions in fine détenues par les membres de la famille Huvé, compte tenu des donations effectuées dans le cadre d'un pacte Dutreil.
10 Cf. notamment communiqué de la société SII du 12 décembre 2023 et D&I 223C2046 du 13 décembre 2023.
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- l'issue de ces opérations, le concert composé de M. Bernard Huvé, Mme Alexia Slape, MM. Arnaud Huvé et Alban Huvé et Mme Christiane Guillebaut et la société SII Goes On SAS2 (ci-après le « groupe familial Huvé ») et de MM. Eric Matteucci, Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair, Didier Bonnet et de la société BTO Sanok S.à r.l.5 détient, au 21 décembre 2023, 10 624 189 actions SII représentant autant de droits de vote, soit 53,12% du capital et des droits de vote de cette société6, répartis comme suit :
Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |
Bernard Huvé | 0 | 0 | 0 | 0 |
Alexia Slape | 0 | 0 | 0 | 0 |
Arnaud Huvé | 0 | 0 | 0 | 0 |
Alban Huvé | 0 | 0 | 0 | 0 |
Christiane Guillebaut | 0 | 0 | 0 | 0 |
SII Goes On SAS | 10 529 013 | 52,65 | 10 529 013 | 52,65 |
Total groupe familial Huvé | 10 529 013 | 52,65 | 10 529 013 | 52,65 |
Eric Matteucci | 29 513 | 0,15 | 29 513 | 0,15 |
Antoine Leclercq | 49 199 | 0,25 | 49 199 | 0,25 |
François Goalabré | 6 488 | 0,03 | 6 488 | 0,03 |
Charles Mauclair | 6 488 | 0,03 | 6 488 | 0,03 |
Didier Bonnet | 3 488 | 0,02 | 3 488 | 0,02 |
BTO Sanok | 0 | 0 | 0 | 0 |
Total concert | 10 624 189 | 53,12 | 10 624 189 | 53,12 |
L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 70 € la totalité des actions SII existantes non détenues par les membres du concert11, soit 8 669 057 actions représentant 43,35% du capital de cette société6.
En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions SII non présentées à l'offre, au prix de 70 € par action.
A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et est diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.
Le projet de note en réponse de la société SII, contenant notamment le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du conseil de surveillance de la société SII, sera déposé ultérieurement (conformément à l'article 231-26 I, 2° du règlement général).
2. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur envisage, à compter du dépôt de l'offre et jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions SII, dans la limite de 30% des titres visés par l'offre, soit 2 600 717 actions, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.
Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres SII sont applicables.
______
- Compte tenu du fait que (i) les 669 411 actions autodétenues par SII ne seront pas apportées à l'offre publique, (ii) MM. Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair et Didier Bonnet, membres du concert, se sont engagés à apporter à l'offre un nombre total de 62 657 actions SII, (iii) les (a) 32 519 actions gratuites SII détenues par MM. Eric Matteucci, Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair et Didier Bonnet, membres du concert, sont indisponibles à raison, d'une part, d'une obligation de conservation au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux et, d'autre part, des dispositions de l'article
-
B du code général des impôts et (b) 100 000 actions SII détenues par M. Patrice Demay, ancien dirigeant de SII, sont indisponibles à raison d'une obligation de conservation dans le cadre d'un pacte Dutreil (il est précisé que les actions visées au (a) et
(b) feront l'objet d'un mécanisme de liquidité avant la conformité de l'offre publique à des conditions cohérentes avec le prix d'offre ; cf. notamment § 1.4.5. du projet de note d'information de l'initiateur).
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