SII : Texte des résolutions proposées - AGM 2022

Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2022

Ordre du jour

À caractère ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022,
• Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
• Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l'article L.22-10-26 II du Code de commerce,
• Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l'article L.22-10-26 II du Code de commerce,
• Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l'article L.22-10-26 II du Code de commerce,
• Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l'article L.22- 10-26 II du Code de commerce,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Eric
  Matteucci, président du directoire,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Antoine
  Leclercq, membre du directoire,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Charles
  Mauclair, membre du directoire,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Bernard
  Huvé, président du conseil de surveillance,
• Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire

• Autorisation à donner au directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• Autorisation à donner au directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salariés et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,
• Mise en harmonie de l'article 8.1 alinéa 2 « Forme et transmission des actions » des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires,
• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

À caractère ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 24 602 082 euros.

L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 166 139 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 59 378 729 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars

2022 suivante :

Origine

Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l'imposition forfaitaire de 30 %, sauf si elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3- 2° du Code général des impôts.

(*2) : Afin de porter le poste "Autres réserves" à 117 000 000 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 28 septembre 2022.

Le paiement des dividendes sera effectué le 30 septembre 2022.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées en France.

Antoine Leclercq en sa qualité de membre du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2.

Treizième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Charles Mauclair en sa qualité de membre du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2.

Quatorzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Bernard Huvé en sa qualité de président du conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.1.

Quinzième résolution - Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au directoire par l'assemblée générale du 16 septembre 2021 dans sa dix- huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SII par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
  éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à soixante euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 120 000 000 euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

Seizième résolution - Autorisation à donner au directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) donne au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculée au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10- 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution - Autorisation à donner au directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-129-4,L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires existantes de la société, au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social à la date de décision de leur attribution par le directoire

L'attribution définitive des actions gratuites y compris pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence déterminée par le directoire lors de la décision de leur attribution.

Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions.

Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le directoire.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire adoptée par la présente assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
• le cas échéant :

➢procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,

➢prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,