Le 17 décembre 2021, Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) a fait une déclaration d'intérêt non contraignante pour l'acquisition de Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) auprès de Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., géré par Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. et PRIMECAP Management Company, entre autres. Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Splunk Inc. auprès de Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., géré par Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc, The Vanguard Group, Inc, PRIMECAP Management Company et d'autres, pour un montant d'environ 28,2 milliards de dollars, le 20 septembre 2023. Cisco a l'intention d'acquérir Splunk pour 157 dollars par action en espèces. La transaction sera financée par une combinaison de liquidités et de dettes. Cisco ou Splunk peut résilier l'accord de fusion dans certaines circonstances. En cas de résiliation de l'accord de fusion, Cisco devra payer à la société une indemnité de résiliation de 1,48 milliard de dollars et Cisco devra payer une indemnité de résiliation de 1 milliard de dollars.

La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions, notamment l'adoption de l'accord de fusion par la majorité des détenteurs des actions ordinaires en circulation, l'expiration ou la résiliation anticipée de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et l'approbation de la fusion en vertu d'autres régimes antitrust et d'investissement étranger applicables. Les parties s'attendent à ce que la transaction soit finalisée d'ici la fin du troisième trimestre civil de 2024, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires et d'autres conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Splunk. L'acquisition a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Cisco et de Splunk. Au 14 novembre 2023, la période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré à 23h59, heure de l'Est, le 13 novembre 2023. Le 15 novembre 2023, Cisco a obtenu une autorisation antitrust à domicile pour acquérir Splunk, l'approbation est venue avec l'expiration de la période d'attente en vertu des améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino. Le 29 novembre 2023, lors d'une assemblée spéciale des actionnaires, les actionnaires de Splunk ont voté en faveur de l'accord, approuvant ainsi la transaction. Le 22 décembre 2023, le Conseil d'administration de la défense économique (Cade) a approuvé la transaction. Le régulateur antitrust de l'UE a fixé la date limite du 13 mars 2024 pour la phase 1 de l'enquête sur la fusion. Le 14 mars 2024, Cisco Systems a obtenu l'approbation inconditionnelle du régulateur antitrust de l'UE le 13 mars 2024. La transaction devrait être positive en termes de flux de trésorerie et de marge brute au cours de la première année fiscale suivant la clôture, et non GAAP EPS relutive au cours de la deuxième année. Au 20 février 2024, l'acquisition devrait être finalisée à la fin du premier trimestre ou au début du deuxième trimestre de l'année civile 2024. Au 14 mars 2024, la transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2024.

Tidal Partners LLC agit en tant que conseiller financier de Cisco, Alan M. Klein, Anthony F. Vernace, Frederick W.P. de Albuquerque, Gregory T. Grogan, Kristy L. Fields, Lori E. Lesser, Jonathan Goldstein, William B. Brentani, Lia Toback, Kelli Schultz, Jonathan Lindabury, Leah Malone et Emily B. Holland de Simpson Thacher & Bartlett LLP agissent en tant que conseillers juridiques, et Cravath, Swaine & Moore LLP agit en tant que conseiller réglementaire pour Cisco. Qatalyst Partners a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Splunk. Pour l'avis d'équité, Morgan Stanley recevra 7,5 millions de dollars d'honoraires et pour les services de conseil, il recevra 37,5 millions de dollars d'honoraires. Mike Ringler, Peter P. Jones, Joseph M Yaffe, Page W Griffin, Steven C Sunshine, Maria Raptis, Nathan W Giesselman et Ken D Kumayama de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques de Splunk. Richard J. Campbell, Daniel Wolf, Allison M. Wein, Ann Becchina, Julia Danforth et Sophia Hudson de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Hellman & Friedman. Computershare Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour Cisco. Wells Fargo Securities, LLC a agi en tant que conseiller financier de Cisco Systems, Inc. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information pour Splunk et recevra des honoraires de 50 000 $, plus les coûts et les dépenses. Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Splunk Inc. Nelson Jung, Katrin Schallenberg, Milena Robotham, Stavroula Vryna, Selman Ansari du cabinet Clifford Chance conseillent Cisco's Systems pour toutes les approbations antitrust en dehors des États-Unis. J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier de Splunk.

Cisco Systems, Inc (NasdaqGS:CSCO) a finalisé l'acquisition de Splunk Inc (NasdaqGS:SPLK) auprès de Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., géré par Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, PRIMECAP Management Company et d'autres, le 18 mars 2024.