INVITATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu, conformément aux art. 12 ss des statuts de la société, le mercredi 8 mai 2024, à 10h00 (CEST), de façon virtuelle, à savoir sans présence physique des actionnaires.

En raison de l'absence de locaux pouvant accueillir plusieurs milliers d'actionnaires dans la région de Biel/Bienne et dans l'ouest de l'Arc Jurassien, le Conseil d'administration a de nouveau décidé sur la base de l'art. 701d al. 1 du code des obligations (CO) de tenir l'Assemblée générale sous forme électronique, sans lieu de réunion. Les actionnaires ont par conséquent la possibilité soit de donner les instructions de vote à l'avance au représentant indépendant, par écrit ou électroniquement, soit de participer à l'Assemblée générale en ligne via Internet et de voter électroniquement.

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion 2023

  • 1.1 Rapport annuel du Conseil d'administration pour l'exercice 2023

  • 1.2 Comptes annuels 2023 (bilan, compte de résultat et annexe) et comptes consolidés 2023

  • 1.3 Rapports de l'organe de révision

  • 1.4 Approbation desdits rapports et comptes

  • 1.5 Approbation du rapport sur les questions non financières (rapport de développement durable 2023)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de l'organe de révision, d'approuver le rapport de gestion 2023 (rapport annuel, comptes annuels et comptes consolidés) et le rapport sur les questions non financières (rapport de développement durable 2023).

Motivation succincte: Le rapport annuel du Conseil d'administration, les comptes annuels et consolidés 2023 ainsi que les rapports de l'organe de révision figurent dans le rapport de gestion 2023. Le Swatch Group a réalisé durant l'exercice 2023 un chiffre d'affaires net de CHF 7'888 mio (+5.2% par rapport à l'exercice précédent), donnant lieu à un bénéfice opérationnel de CHF 1'191 mio (+2.8% par rapport à l'exercice précédent). La part des fonds propres est ainsi passée à CHF 12'258 mio (+1.7% par rapport à l'exercice précédent), respectivement à 86.1% du total du bilan. Les rapports de l'organe de révision attestent que les comptes annuels et consolidés 2023 sont conforment à la loi suisse et aux statuts de la société. Avec l'introduction de l'art. 964a CO, The Swatch Group SA est tenu d'établir un rapport sur les questions non financières à partir de l'exercice 2023. Le rapport sur les questions non financières a été établi conformément aux dispositions de l'article 964b CO. L'organe de révision recommande

  • d'approuver les comptes annuels et consolidés 2023.

  • 2. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale

    Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge à l'ensemble des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale pour leur activité durant l'exercice 2023.

    Motivation succincte: Le Conseil d'administration n'a pas connaissance d'incidents ou de faits susceptibles de remettre en question la décharge du Conseil d'administration ou des membres de la Direction générale pour l'exercice 2023. Pour plus d'informations, veuillez consulter le rapport de gestion 2023.

  • 3. Décision sur l'emploi du bénéfice résultant du bilan

    Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'utiliser le bénéfice disponible résultant du bilan de CHF 615'432'451.75 (résultat de l'exercice au 31.12.2023 de CHF 574'658'477.35 plus résultat reporté de l'exercice précédent de CHF 40'773'974.40), comme suit:

    • • Dividende sur le capital-actions de CHF 117'719'775.00

    CHF 1.30 par action nominative d'une valeur nominale de CHF 0.45

    CHF

    151'995'350.00

    CHF 6.50 par action au porteur d'une valeur nominale de CHF 2.25

    CHF

    188'084'000.00

    • Attribution à la réserve spéciale

    CHF

    250'000'000.00

    • Report à nouveau

    CHF

    25'353'101.75

    Total

    CHF

    615'432'451.75

    Motivation succincte: La croissance du chiffre d'affaires, l'augmentation du résultat opérationnel et la part élevée des fonds propres de la société justifie selon le Conseil d'administration la hausse du dividende de 8.3% par rapport à l'exercice précédent. Pour plus d'informations, veuillez consulter le rapport de gestion 2023.

[Seule la version allemande fait foi.]

Le versement effectif dépend du nombre d'actions en circulation donnant droit au dividende le 10 mai 2024. Il est renoncé au paiement du dividende sur les actions détenues par le groupe. Le dividende sera versé à partir du 15 mai 2024. Le dernier jour de négoce donnant droit au paiement du dividende est le 10 mai 2024. Les actions seront négociées ex-dividende dès le 13 mai 2024.

  • 4. Approbation des rémunérations

    • 4.1 Rémunération fixe des membres du Conseil d'administration

    • 4.1.1 Rémunération des fonctions du Conseil d'administration

      Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour la période allant de l'Assemblée générale ordinaire 2024 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire 2025, un montant maximum de CHF 1'200'000 (contributions sociales de l'employeur non comprises), en tant que rémunération fixe pour les fonctions des membres du Conseil d'administration.

    • 4.1.2 Rémunération des fonctions exécutives des membres du Conseil d'administration

      Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour l'exercice 2024, un montant maximum de CHF 2'900'000 (contributions sociales de l'employeur non comprises) en tant que rémunération fixe pour les fonctions exécutives des membres du Conseil d'administration.

    • 4.2 Rémunération fixe des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale élargie du groupe pour l'exercice 2024

      Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour l'exercice 2024, un montant maximum de CHF 5'350'000 (contributions sociales de l'employeur non comprises) en tant que rémunération fixe des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale élargie du groupe.

    • 4.3 Rémunération variable des membres exécutifs du Conseil d'administration pour l'exercice 2023

      Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour l'exercice 2023, un montant de CHF 7'452'400 (contributions sociales de l'employeur non comprises) en tant que rémunération variable des membres exécutifs du Conseil d'administration.

    • 4.4 Rémunération variable des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale élargie du groupe pour l'exercice 2023

      Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour l'exercice 2023, un montant de CHF 14'680'563 (contributions sociales de l'employeur non comprises) en tant que rémunération variable des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale élargie du groupe.

    Motivation succincte: Des modifications respectivement réallocations dans les propositions 4.1.1, 4.1.2 et 4.2 résultent de la proposition d'élire un membre supplémentaire au Conseil d'administration et au Comité de rémunération (voir propositions 5.7 et 6.7). Les rémunérations variables pour l'année écoulée 2023 (voir propositions 4.3 et 4.4) augmentent d'un peu moins de 3% par rapport à l'année précédente, après une réduction les années précédentes. Vous trouverez des informations détaillées sur les rémunérations dans le rapport de rémunération 2023.

  • 5. Election du Conseil d'administration

    Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de réélire Madame Nayla Hayek, Monsieur Ernst Tanner, Madame Daniela Aeschlimann, Monsieur Georges N. Hayek, Monsieur Claude Nicollier et Monsieur Jean-Pierre Roth en tant que membres du Conseil d'administration pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire et d'élire Monsieur Marc A. Hayek en tant que nouveau membre du Conseil d'administration pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de réélire Madame Nayla Hayek en qualité de Présidente du Conseil d'administration pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

    • 5.1 Réélection de Madame Nayla Hayek

    • 5.2 Réélection de Monsieur Ernst Tanner

    • 5.3 Réélection de Madame Daniela Aeschlimann

    • 5.4 Réélection de Monsieur Georges N. Hayek

    • 5.5 Réélection de Monsieur Claude Nicollier

    • 5.6 Réélection de Monsieur Jean-Pierre Roth

    • 5.7 Élection de Monsieur Marc A. Hayek

    • 5.8 Réélection de Madame Nayla Hayek en qualité de Présidente du Conseil d'administration

    Motivation succincte: Selon l'art. 710 CO, les membres du Conseil d'administration sont élus individuellement pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Les membres actuels du Conseil d'administration se tiennent à disposition pour une réélection. Vous trouverez une vue d'ensemble des curriculums vitae et des fonctions de chaque membre du Conseil d'administration dans la partie "Gouvernance d'entreprise" du rapport de gestion 2023. Monsieur Marc A. Hayek est membre de la Direction générale du Groupe depuis 2005, il est CEO de Blancpain et Président des marques Breguet, Blancpain, Glashütte Original et Jaquet Droz. Le Conseil d'administration soutient à l'unanimité cette nomination.

[Seule la version allemande fait foi.]

  • 6. Election du Comité de rémunération

    Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de réélire Madame Nayla Hayek, Monsieur Ernst Tanner, Madame Daniela Aeschlimann, Monsieur Georges N. Hayek, Monsieur Claude Nicollier et Monsieur Jean-Pierre Roth en tant que membres du comité de rémunération, chacun pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire et d'élire Monsieur Marc A. Hayek en tant que nouveau membre du comité de rémunération pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

    • 6.1 Réélection de Madame Nayla Hayek

    • 6.2 Réélection de Monsieur Ernst Tanner

    • 6.3 Réélection de Madame Daniela Aeschlimann

    • 6.4 Réélection de Monsieur Georges N. Hayek

    • 6.5 Réélection de Monsieur Claude Nicollier

    • 6.6 Réélection de Monsieur Jean-Pierre Roth

    • 6.7 Élection de Monsieur Marc A. Hayek

    Motivation succincte: De même que pour les membres du Conseil d'administration, les membres du Comité de rémunération doivent également être élus individuellement pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Selon l'art. 733 CO, seuls les membres du Conseil d'administration sont éligibles. La réélection est possible. Le Conseil d'administration propose d'appliquer l'art. 28 al. 4 des statuts de la société.

  • 7. Election du représentant indépendant

    Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'élire Proxy Voting Services GmbH, Zurich, Suisse, comme représentant indépendant pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

    Motivation succincte: Selon l'art. 689c al. 1 CO, la société élit un représentant indépendant lors de l'Assemblée générale. La durée de fonction s'achève à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est possible. Le représentant indépendant peut être, selon l'art. 689b al. 5 CO, une personne physique ou morale. Monsieur Bernhard Lehmann a décidé de prendre sa retraite. Le Conseil d'administration le remercie pour son engagement de longue date comme représentant indépendant. La société Proxy Voting Services GmbH remplit les critères d'indépendance et se tient à disposition pour une élection.

  • 8. Election de l'organe de révision

    Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'élire PricewaterhouseCoopers SA comme organe de révision pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

    Motivation succincte: Selon l'art. 698 al. 2 CO l'Assemblée générale doit élire l'organe de révision. PricewaterhouseCoopers SA se tient à disposition pour un nouveau mandat en tant qu'organe de révision. Par le biais des principes de rotation requis par la loi, PricewaterhouseCoopers SA garantit le respect des dispositions de l'art. 729 CO.

  • 9. Modification des statuts de The Swatch Group SA

    Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver les statuts de The Swatch Group SA dans leur nouvelle teneur, tels que publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).

    Motivation succincte: Le nouveau droit de la société anonyme est entré en vigueur le 1er janvier 2023. Les statuts doivent être adaptés dans les deux ans qui suivent. Un aperçu de la proposition de modification des statuts peut être consulté dans la brochure "Révision des statuts" ou sur notre site internetwww.swatchgroup.com/ag.

Neuchâtel et Biel/Bienne, le 28 mars 2024

Avec nos meilleures salutations.

Au nom du Conseil d'administration

N. Hayek

La Présidente

INFORMATIONS ORGANISATIONNELLES

Pour l'Assemblée générale virtuelle du 8 mai 2024, les actionnaires ont la possibilité soit de donner les instructions de vote à l'avance au représentant indépendant, par écrit ou électroniquement, soit de participer le 8 mai 2024 à l'Assemblée générale en ligne et électroniquement. Monsieur Bernhard Lehmann, case postale, 8032 Zürich, Suisse, a été élu en tant que représentant indépendant lors de la dernière Assemblée générale ordinaire.

Les titulaires d'actions nominatives avec droit de vote et inscrits jusqu'au 17 avril 2024 (fermeture du registre) au registre des actions sont, dans le cas d'instructions de vote sous forme écrite, priés de compléter le formulaire d'instructions de vote et de le retourner au plus tard jusqu'au 30 avril 2024 à The Swatch Group SA, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Suisse. Du 18 avril 2024 au 8 mai 2024 inclus, le registre des actions sera fermé.

Les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard les documents qui permettent de donner la procuration et les instructions de vote, par écrit ou électroniquement au représentant indépendant, ainsi que pour la participation en ligne, en demandant à leur banque de bloquer leurs actions en dépôt. La confirmation de blocage est à envoyer à The Swatch Group SA, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Suisse. Les actions au porteur resteront bloquées jusqu'au jour suivant l'Assemblée générale. Les nouvelles dispositions légales de l'art. 689a al. 2 CO exigent que l'actionnaire au porteur qui souhaite exercer le droit de vote communique son nom et son lieu de domicile. C'est pourquoi nous ne pouvons plus accepter des banques des confirmations de blocage où le nom, le prénom et l'adresse d'envoi de l'actionnaire ne sont pas indiqués. La date limite de réception des instructions de vote par écrit au représentant indépendant des titulaires d'actions au porteur est le 3 mai 2024.

Instructions électroniques au représentant indépendant: Les actionnaires ont également la possibilité de donner leur procuration et leurs instructions de vote au représentant indépendant par voie électronique. La connexion s'effectue via swatchgroup.shapp.ch. Les données de connexion figurent, pour les titulaires d'actions nominatives, sur le formulaire d'instructions de vote. Les titulaires d'actions au porteur reçoivent les données de connexion à réception d'une confirmation bancaire de blocage. Les instructions électroniques sont à transmettre jusqu'au dimanche 5 mai 2024, 23h59 (CEST) au plus tard. En cas d'instructions électroniques au représentant indépendant, la participation à l'Assemblée générale ordinaire en ligne n'est plus possible. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément à l'art. 16 al. 5 des statuts, établissent une procuration datée et signée avec droit de substitution, en indiquant le nom, le prénom, l'adresse et le domicile du représentant.

Participation en ligne: Les titulaires d'actions nominatives et au porteur ont la possibilité de participer le 8 mai 2024, à partir de 10h00 (CEST), à l'Assemblée générale ordinaire, en ligne via Internet, à l'aide d'un dispositif d'accès électronique (PC, tablette, etc.). La connexion s'effectue via swatchgroup.shapp.ch. Les données de connexion figurent, pour les titulaires d'actions nominatives, sur le formulaire "Instructions de vote ou participation électronique". Les titulaires d'actions au porteur reçoivent les données de connexion à réception d'une confirmation bancaire de blocage. Veuillez noter que The Swatch Group SA décline toute responsabilité pour tout problème technique lors de la retransmission dont la cause n'est pas du ressort de la société. Cela inclut par exemple tout problème technique du ressort privé de l'actionnaire tel qu'un échec lors de la connexion ou une perte soudaine de celle-ci, l'utilisation de matériel informatique ou de logiciels non compatibles, une connexion à l'aide d'un navigateur peu courant ou une manipulation incorrecte de son propre périphérique informatique lors de la connexion ou de la retransmission. En outre, les conditions générales d'utilisation (CGU) de la plateforme swatchgroup.shapp.ch s'appliquent. Si l'Assemblée générale ordinaire du 8 mai 2024 doit être interrompue en raison de problèmes techniques ou de pannes, tels qu'une défaillance totale ou partielle importante du réseau suisse de transmission de données, l'Assemblée générale ordinaire se poursuivra, respectivement sera rattrapée, le vendredi 10 mai 2024 et/ou le lundi 13 mai 2024, chaque fois à 10h00 (CEST), sous forme électronique, sans lieu de réunion. L'ordre du jour ainsi que les données de connexion restent inchangés. Les éventuelles décisions prisent par l'Assemblée générale avant l'incident technique restent valables. Tous les délais seront prolongés en conséquence. Le cas échéant, le registre des actions restera aussi fermé jusqu'au 10, respectivement jusqu'au 13 mai 2024 inclus.

Rapport de gestion: Le rapport de gestion 2023 qui comprend le rapport annuel et les comptes annuels, les comptes consolidés 2023, le rapport de rémunération et la proposition du Conseil d'administration concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan ainsi que les rapports de l'organe de révision, sont à disposition des actionnaires dès le 17 avril 2024, au siège social à Neuchâtel (adresse: Caisse de pensions Swatch Group, Faubourg de l'Hôpital 3, 2000 Neuchâtel, Suisse), auprès de la société à la Rue Nicolas-G.-Hayek, 2502 Biel/Bienne, ainsi que sur internet à l'adressewww.swatchgroup.com/rapport_de_gestion.Pour des raisons écologiques, nous renonçons à un envoi du rapport de gestion aux actionnaires. Nous prions les actionnaires qui souhaitent néanmoins recevoir le rapport de gestion 2023 et le rapport de développement durable 2023 de cocher la case correspondante sur le formulaire "Instructions de vote ou participation électronique".

Cadeau aux actionnaires:

Seuls les actionnaires ayant le droit de vote qui se font représenter par écrit ou électroniquement par le représentant indépendant ou qui votent électroniquement lors de l'Assemblée générale reçoivent le cadeau aux actionnaires après l'Assemblée générale, à leur adresse en Suisse. Aucun cadeau n'est envoyé à une adresse à l'étranger.

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The Swatch Group AG published this content on 28 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 March 2024 09:03:04 UTC.