Swatch : Assemblée générale ordinaire des actionnaires

INVITATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu, conformément aux art. 12 ss des statuts de la société, le mercredi 10 mai 2023, à 10h00 (CEST), de façon virtuelle, à savoir sans présence physique des actionnaires.

Sur la base de l'art. 701d al. 1 du code des obligations (CO), le Conseil d'administration a décidé de tenir l'Assemblée générale sous forme électronique, sans lieu de réunion. Les actionnaires ont par conséquent la possibilité soit de donner les instructions de vote à l'avance au représentant indépendant, par écrit ou électroniquement, soit de participer à l'Assemblée générale en ligne via Internet et de voter électroniquement.

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion 2022

1. Rapport annuel du Conseil d'administration pour l'exercice 2022
2. Comptes annuels 2022 (bilan, compte de résultat et annexe) et comptes consolidés 2022
3. Rapports de l'organe de révision
4. Approbation desdits rapports et comptes

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de l'organe de révision, d'approuver le rapport de gestion 2022 (rapport annuel, comptes annuels et comptes consolidés).

Motivation succincte: Le rapport annuel du Conseil d'administration, les comptes annuels et consolidés 2022 ainsi que les rapports de l'organe de révision figurent dans le rapport de gestion. Le Swatch Group a réalisé durant l'exercice 2022 un chiffre d'affaires net de CHF 7'499 mio (+2.5% par rapport à l'exercice précédent), donnant lieu

1. à un bénéfice opérationnel de CHF 1'158 mio (+13.4% par rapport à l'exercice précédent). La part des fonds propres est ainsi passée à CHF 12'051 mio (+3.8% par rapport à l'exercice précédent), respectivement à 86.7% du total du bilan. Les rapports de l'organe de révision attestent que les comptes annuels et consolidés 2022 sont conforment à la loi suisse et aux statuts de la société. Dès lors, l'organe de révision recommande d'approuver les comptes annuels et consolidés 2022.

2. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge à l'ensemble des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale pour leur activité durant l'exercice 2022.
   Motivation succincte:Le Conseil d'administration n'a pas connaissance d'incidents ou de faits susceptibles de remettre en question la décharge du Conseil d'administration ou des membres de la Direction générale pour l'exercice 2022. Veuillez trouver plus d'informations dans le rapport de gestion 2022.
3. Décision sur l'emploi du bénéfice résultant du bilan
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'utiliser le bénéfice disponible résultant du bilan de CHF 901'799'398.00 (résultat de l'exercice au 31.12.2022 de CHF 876'575'854.58 plus résultat reporté de l'exercice précédent de CHF 25'223'543.42), comme suit:
   ∙ Dividende sur le capital-actions de CHF 117'719'775.00

Motivation succincte:La croissance du chiffre d'affaires, l'augmentation du résultat opérationnel et la part élevée des fonds propres de la société justifie selon le Conseil d''administration la hausse du dividende de 9.1% par rapport à l'exercice précédent. Veuillez trouver plus d'informations dans le rapport de gestion 2022.

[Seule la version allemande fait foi.]

INFORMATIONS ORGANISATIONNELLES

Pour l'Assemblée générale virtuelle du 10 mai 2023, les actionnaires ont la possibilité soit de donner les instructions de vote à l'avance au représentant indépendant, par écrit ou électroniquement, soit de participer le 10 mai 2023 à l'Assemblée générale en ligne et électroniquement.

Monsieur Bernhard Lehmann, case postale, 8032 Zürich, Suisse, a été élu en tant que représentant indépendant lors de la dernière Assemblée générale ordinaire.

Les titulaires d'actions nominatives avec droit de vote et inscrits le 19 avril 2023 (fermeture du registre) au registre des actions sont, dans le cas d'instructions de vote sous forme écrite, priés de compléter le formulaire d'instructions de vote et de le retourner au plus tard jusqu'au 2 mai 2023 à The Swatch Group SA, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Suisse. Du 20 avril 2023 au 10 mai 2023 inclus, le Registre des actions sera fermé.

Les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir jusqu'au 2 mai 2023 au plus tard les documents qui permettent de donner la procuration et les instructions de vote, par écrit ou électroniquement au représentant indépendant, ainsi que pour la participation en ligne, en demandant à leur banque de bloquer leurs actions en dépôt. La confirmation de blocage est à envoyer à The Swatch Group SA, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Suisse. Les actions au porteur resteront bloquées jusqu'au jour suivant l'Assemblée générale. Les nouvelles dispositions légales de l'art. 689a al. 2 CO exigent que l'actionnaire au porteur qui souhaite exercer le droit de vote communique son nom et son lieu de domicile. C'est pourquoi nous ne pouvons plus accepter des banques des confirmations de blocage où le nom, le prénom et l'adresse d'envoi ne sont pas indiqués. La date limite de réception des instructions de vote par écrit au représentant indépendant des titulaires d'actions au porteur est le 5 mai 2023.

Instructions électroniques au représentant indépendant: Les actionnaires ont également la possibilité de donner leur procuration et leurs instructions de vote au représentant indépendant par voie électronique. La connexion s'effectue via swatchgroup.shapp.ch. Les données de connexion figurent, pour les titulaires d'actions nominatives, sur le formulaire d'instructions de vote. Les titulaires d'actions au porteur reçoivent les données de connexion à réception d'une confirmation bancaire de blocage. Les instructions électroniques sont à transmettre jusqu'au dimanche 7 mai 2023, 23h59 (CEST) au plus tard. En cas d'instructions électroniques au représentant indépendant, la participation à l'Assemblée générale ordinaire en ligne n'est plus possible.

Participation en ligne: Les titulaires d'actions nominatives et au porteur ont la possibilité de participer le 10 mai 2023,

• partir de 10h00 (CEST), à l'Assemblée générale ordinaire, en ligne via Internet, à l'aide d'un dispositif d'accès électronique (PC, tablette, etc.). La connexion s'effectue via swatchgroup.shapp.ch. Les données de connexion figurent, pour les titulaires d'actions nominatives, sur le formulaire "Instructions de vote ou participation électronique". Les titulaires d'actions au porteur reçoivent les données de connexion à réception d'une confirmation bancaire de blocage. Veuillez noter que The Swatch Group SA décline toute responsabilité pour tout problème technique lors de la retransmission dont la cause n'est pas du ressort de la société. Cela inclut par exemple tout problème technique du ressort privé de l'actionnaire tel qu'un échec lors de la connexion ou une perte soudaine de celle-ci, l'utilisation de matériel informatique ou de logiciels non compatibles, une connexion à l'aide d'un navigateur peu courant ou une manipulation incorrecte de son propre périphérique informatique lors de
  la connexion ou de la retransmission. En outre, les conditions générales d'utilisation (CGU) de la plateforme swatchgroup.shapp.ch s'appliquent. Si l'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 doit être interrompue en raison de problèmes techniques ou de pannes, tels qu'une défaillance totale ou partielle importante du réseau suisse de transmission de données, l'Assemblée générale ordinaire se poursuivra, respectivement sera rattrapée, le vendredi 12 mai 2023 et/ou le lundi 15 mai 2023, chaque fois à 10h00 (CEST), sous forme électronique, sans lieu de réunion. L'ordre du jour ainsi que les données de connexion restent inchangés. Les éventuelles décisions prisent par l'Assemblée générale avant l'incident technique restent valables. Tous les délais seront prolongés en conséquence. Le cas échéant, le registre des actions restera aussi fermé jusqu'au 12, respectivement jusqu'au 15 mai 2023 inclus.

Rapport de gestion: Le rapport de gestion 2022 qui comprend le rapport annuel et les comptes annuels, les comptes consolidés 2022, le rapport de rémunération et la proposition du Conseil d'administration concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan ainsi que les rapports de l'organe de révision, sont à disposition des actionnaires dès le 19 avril 2023, au siège social à Neuchâtel (adresse: Caisse de pensions Swatch Group, Faubourg de l'Hôpital 3, 2000 Neuchâtel, Suisse), auprès de la société au Faubourg du Lac 6, 2502 Biel/ Bienne, ainsi que sur internet à l'adresse www.swatchgroup.com/rapport_de_gestion. Pour des raisons écologiques, nous renonçons à un envoi du rapport de gestion aux actionnaires. Nous prions les actionnaires qui souhaitent néanmoins recevoir le rapport de gestion 2022 et le rapport de développement durable 2022 de cocher la case correspondante sur le formulaire d'instructions de vote.

Cadeau aux actionnaires:

Seuls les actionnaires ayant le droit de vote qui se font représenterpar écrit ou électroniquement par le représentant indépendant ou qui votent électroniquementlors de l'Assemblée générale reçoivent le cadeau aux actionnaires après l'Assemblée générale, à leur adresse en Suisse. Aucun cadeau n'est envoyé à une adresse à l'étranger.

[Seule la version allemande fait foi.]