Blockchain : Avis d’Assemblée Générale Mixte

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 3.163.115,92 €

Siège social : Tour W - 102, Terrasses Boieldieu - 92800 Puteaux

504 914 094 R.C.S. Nanterre

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l'assemblée générale mixte (l' « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 1er décembre 2023 à 10 heures au siège social est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

1. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-PhilippeCASADEPAX-SOULET en qualité de membre du conseil d'administration ;
2. Nomination de Monsieur Jean-François DESCAVES en qualité de membre du conseil d'administration ;
3. Nomination de Monsieur Lionel RIGAUD en qualité de membre du conseil d'administration ;
4. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ;
5. Pouvoirs pour les formalités légales.

A titre extraordinaire :

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préfé rentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des val eurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier ;
4. Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie déterminée de bénéficiaires ;
6. Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Sixième Résolution, Septième Résolution, Huitième Résolution et Dixième Résolution ;
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions ;
10. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
11. Pouvoirs pour les formalités légales.

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-PhilippeCASADEPAX-SOULET en qualité de membre du conseil

d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de ratifier, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -24 du Code de commerce et à l'article 13 des statuts, la cooptation de Monsieur Jean-PhilippeCASADEPAX-SOULET en qualité d'Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à délibérer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, telle que décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 15 septembre 2023.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Monsieur Jean-François DESCAVES en qualité de membre du conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de nommer en qualité d'administrateur de la Société :

Monsieur Jean-François DESCAVES,

né le 15 juin 1968 à Issy-les-Moulineaux (92), de nationalité française, et

demeurant Les Abiouradous - 12210 Laguiole,

avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à délibérer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Monsieur Jean-François DESCAVES a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Monsieur Lionel RIGAUD en qualité de membre du conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de nommer en qualité d'administrateur de la Société :

Monsieur Lionel RIGAUD,

8 septembre 1971 à Paray-le-Monial (71), de nationalité française, et

demeurant 13, domaine de la forêt - 78112 Fourqueux,

avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à délibérer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Monsieur Lionel RIGAUD a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions ;

décide que :

• le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder quatre euros (4 €), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et
• le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser 250.000 euros.

décide que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du ca pital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions r evendues pendant la durée de l'autorisation ;
• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

1. d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratui tes d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées,
2. de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe,
3. remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
5. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l'adoption de la Quatorzième Résolution ci-dessous ; et
6. plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers,

décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à

des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d'administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière.

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

En outre, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autor isés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa septième (7ème) résolution.

CINQUIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs pour les formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de droit.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

décide de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède rait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratui te d'actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation,

décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédia tement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.600.000 euros (soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 40.000.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Onzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglement aires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

délègue également sa compétence au Conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,

décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, do nnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 6.400.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Onzième Résolution,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228 -40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le Conseil d'administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ,

constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au ti tre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

• déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
• le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotat ion des titres émis,

décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour :

• décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
• fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délég ation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution,

la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 10ème résolution.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant ac cès à des actions de préférence ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou

• terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1.600.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 40.000.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Onzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux

stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préser ver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

délègue également sa compétence au Conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 6.400.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Onzième Résolution ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ;

constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des action naires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

décide que le prix d'émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobil ières, soient au moins égales au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéris tiques des valeurs mobilières

• émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
• émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi q ue, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder
• tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortis sement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

La délégation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une d urée de

25 octobre 2023BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n° 128

dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 11ème résolution.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;

décide de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sou s réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier,

décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou

• terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 650.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 16.250.000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Onzième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'au tres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

décide qu'en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n'excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l'émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation,

délègue également sa compétence au Conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance ,

décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2.600.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Onzième Résolution,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228 -36-A du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation,

prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement,

constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme,

décide que (i) le prix d'émission des actions de la Société émises dans le cadre de la pr ésente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

• déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
• le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opé ration sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclur e tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,

décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :

• décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
• fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisa tion faite des autorisations conférées par la présente résolution,

la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2023 par sa 12ème résolution.