L Catterton Partners a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Thorne HealthTech, Inc. (NasdaqGS:THRN) auprès de Mitsui & Co, Ltd. (TSE:8031), Kirin Holdings Company, Limited (TSE:2503), Helsinn Therapeutics (U.S.), Inc. et Diversified Natural Products, Inc. et d'autres pour un montant d'environ 620 millions de dollars le 27 août 2023. L Catterton lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Thorne au prix de 10,20 dollars par action en espèces. L Catterton Partners a reçu une lettre d'engagement en vertu de laquelle des fonds affiliés à L Catterton se sont engagés, sous réserve de leurs conditions, à investir dans L Catterton, directement ou indirectement, des montants en espèces suffisants pour financer intégralement les obligations de paiement. En cas de résiliation de l'entente de fusion dans des circonstances précises, Thorne devra verser à L Catterton une indemnité de résiliation de 25 157 969 $. À l'issue de la transaction, Thorne deviendra une société privée et ses actions ordinaires ne seront plus cotées sur un marché public.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris la satisfaction de la condition d'offre minimale, les périodes d'attente, le cas échéant, applicables aux transactions en vertu de la HSR Act auront expiré ou auront été autrement résiliées et la réception des approbations réglementaires. Le comité spécial indépendant et le conseil d'administration de Thorne ont tous deux approuvé l'accord à l'unanimité et recommandent que tous les actionnaires apportent leurs actions à l'offre publique d'achat. Sous réserve des termes et conditions de l'accord, après la réalisation de l'offre publique d'achat, L Catterton acquerra toutes les actions de Thorne qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape pour un montant de 10,20 dollars par action en numéraire. Mitsui & Co. Ltd, Helsinn International (U.S.) Corporation, Diversified Natural Products, Inc, Kirin Holdings Company Limited et les administrateurs de Thorne, qui détiennent environ 45 % des actions ordinaires en circulation de la Société, ont accepté de déposer valablement ces actions. Le conseil d'administration de l'acquéreur a également approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023.

CG Sawaya Partners (opérant sous Canaccord Genuity) a agi en tant que conseiller financier exclusif et Rich Mullen de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati a agi en tant que conseiller juridique de Thorne et du comité spécial du conseil d'administration. BofA Securities a agi en tant que conseiller financier et Joshua Kogan, Ross M. Leff, Zoey Hitzert, Jason Kanner, Kathryn Keves Leonard, Vincent P. Thorn, Scott D. Price, Matthew Wood de Marshall P. Shaffer et Daniel Yip de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de L Catterton. Ezra Borut et Morgan J. Hayes de Debevoise & Plimpton LLP ont été les conseillers juridiques de Mitsui & Co, Ltd. (TSE:8031).

L Catterton Partners a annulé l'acquisition de Thorne HealthTech, Inc. (NasdaqGS:THRN) auprès de Mitsui & Co, Ltd. (TSE:8031), Kirin Holdings Company, Limited (TSE:2503), Helsinn Therapeutics (U.S.), Inc, Diversified Natural Products, Inc. et d'autres, le 12 octobre 2023.