TOUAX : Assemblée générale annuelle TOUAX SCA documents préparatoires AGM 22 06 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

TOUAX SCA

SGTR - CITE - SGT -CMTE - TAF - SLM TOUAGE - INVESTISSEMENTS REUNIES

Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros

Siège social : Tour Franklin, 23ème étage - 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense Cedex

305 729 352 RCS Nanterre

AVIS DE RÉUNION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 juin 2022 à 15 heures dans les locaux de Châteauform' Learning Lab La Défense, situés 40 passage de l'Arche, 92800 Puteaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;
4. Affectation du résultat ;
5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226 -10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ;
6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ;
7. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;
8. Approbation des informations visées à l'article L. 22 -10-77 I. du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ;
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Co nseil de surveillance ;
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ;
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au ti tre du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ;
12. Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance ;
13. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de membre du conseil de surveillance ;
14. Renouvellement du mandat de Madame Sylvie PERRIN en qualité de membre du conseil de surveillance ;
15. Nomination de Madame Marie-Axelle ANNICCHIARICO en qualité de membre du conseil de surveillance ;
16. Nomination de Monsieur Jérôme VERNY en qualité de membre du conseil de surveillance ;
17. Renouvellement d'un co-commissaire aux comptes titulaire ;
18. Non renouvellement et non remplacement du commissaire aux comptes suppléant ;
19. Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l'effet d'acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.

1. caractère extraordinaire :
2. 1. Réduction du capital social d'un montant nominal de 22.899.944,83 euros par voie de diminution de la valeur nominale en vue d'apurer les pertes ;
   2. Augmentation de capital d'un montant nominal de 22.899.944,83 euros par incorporation de réserves par élévation de la valeur nominale ;
   3. Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ;

1. Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ;
2. Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'augmenter les émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ;
3. Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions au profit des salariés du
   Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ;
4. Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ;
5. Pouvoirs pour formalités.

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Projet de résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 1 072 136 euros.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l'article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts dont le montant s'élève à 0,00 euro ainsi qu'une économie d'impôt de 97 923 euros liée à l'intégration fiscale.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le

31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que le s opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 12 552 078 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l' exercice 2021.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d'affecter le résultat comme suit :

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

CINQUIEME RESOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique d e rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22 -10-76II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22 -10-78du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22 -10-76II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement univers el 2021 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des informations visées à l'article L. 22 -10-77 I. du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22 -10-78du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d'enregist rement universel 2021 de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Alexandre Colonna Walewski en qualité de Président du Conseil de surveillance ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-77II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveil lance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.