Communiqué normé - Mise en œuvre du retrait obligatoire visant les actions Vilmorin & Cie à l'issue de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres

COMMUNIQUÉ DU 20 JUILLET 2023

RELATIF À LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT
LES ACTIONS DE LA SOCIETE

VILMORIN & CIE

CONSECUTIVEMENT A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
INITIEE PAR LA SOCIETE

LIMAGRAIN PARTICIPATIONS

Société visée : Vilmorin & Cie, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 349.488.703 euros, dont le siège social est sis 4, quai de la Mégisserie, 75001 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 377 913 728 R.C.S Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000052516 (ci-après « Vilmorin & Cie » ou la « Société »).

Initiateur : Limagrain Participations, une société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, dont le siège social est sis Biopôle Clermont-Limagne, Rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 951 599 158 R.C.S Clermont-Ferrand (ci-après « Limagrain Participations » ou l'« Initiateur »).

L’Initiateur agissant de concert avec : (x) Société Coopérative Agricole Limagrain, société coopérative agricole à capital variable, dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 775 633 357 R.C.S Clermont-Ferrand (« Limagrain ») ; (y) Sélia, société anonyme à Conseil d’administration dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 301 861 886 R.C.S Clermont-Ferrand (« Sélia ») ; et (z) Groupe Limagrain Holding, société anonyme à Conseil d’administration dont le siège social est situé rue Henri Mondor, 63360 Saint-Beauzire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 322 791 039 R.C.S Clermont-Ferrand (« GLH ») (Limagrain, Sélia, GLH et l’Initiateur étant désignés ensemble les « Actionnaires de Contrôle »).

Modalités du retrait obligatoire :

À l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par l’Initiateur visant les actions de Vilmorin & Cie (les « Actions »), qui a été déclarée conforme par l’AMF le 20 juin 2023¹ (l’« Offre ») et qui s’est déroulée du 22 juin 2023 au 17 juillet 2023 (inclus), l'AMF a fait savoir² que les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble, directement et indirectement, 21.932.953 Actions et 37.580.435 droits de vote de la Société, représentant 95,70% du capital et 97,17% des droits de vote de la Société³.

Par courrier en date du 18 juillet 2023, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB »), Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), Lazard Frères Banque et Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des Actions de la Société non détenues directement ou indirectement par les Actionnaires de Contrôle (à l’exception des actions autodétenues), comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans la note d’information relative à l’Offre, ayant reçu de l’AMF le visa n°23-234 en date du 20 juin 2023 (la « Note d’Information »).

Le retrait obligatoire sera mis en œuvre au prix de 62,60 euros par Action (égal au prix de l'Offre), net de tous frais.

Les conditions requises par l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les Actions de la Société sont réunies, dès lors que :

(i)    les 977 021 actions Vilmorin & Cie non présentées à l’offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de celle-ci, 4,26% du capital et au plus 2,81% des droits de vote de la société³


(ii)   lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Crédit Agricole CIB, CIC, Lazard Frères Banque et Société Générale (en leur qualité d’établissements présentateurs de l’Offre) et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Jean-Marc BRICHET (Associés), qui a conclu à l’équité du prix auquel les Actions sont visées dans le cadre de l’Offre, en ce compris dans la perspective du retrait obligatoire qui serait mis en œuvre à l’issue de l’Offre ;


(iii)   le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 62,60 euros par Action, net de tous frais.


Conformément à l’avis AMF n°223C1141 du 20 juillet 2023, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 1^er août 2023 et portera sur les 977 021 Actions non encore détenues, directement ou indirectement ou par assimilation, par l’Initiateur.

La cotation des Actions a été suspendue le 18 juillet 2023 à l’issue de la clôture de l’Offre et cette suspension est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions (affilié Euroclear 025 - 6, rue de Provence, 75009 Paris), centralisateur des opérations d’indemnisation du retrait obligatoire, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Conformément aux dispositions de l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds correspondant à l’indemnisation des Actions qui n’auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit seront conservés par CIC Market Solutions, ou le cas échéant par les intermédiaires financiers teneurs de compte, pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre :

Conformément à l’article 9 de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition, il est précisé que (x) la note d'information relative à l'Offre, établie par Limagrain Participations et ayant reçu de l’AMF le visa n°23-234 en date du 20 juin 2023, ainsi que (y) le document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Limagrain Participations, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Vilmorin & Cie (https://www.vilmorincie.com/fr/offre-publique-dachat-simplifiee-de-limagrain-sur-les-actions-de-vilmorin-cie/) et de Limagrain (https://www.limagrain.com/fr/offre-publique-d-achat-simplifiee-de-limagrain-sur-les-actions-de-vilmorin-cie) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

La note en réponse relative à l’Offre établie par Vilmorin & Cie et visée par l’AMF le 20 juin 2023 sous le numéro 23-235 ainsi le document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Vilmorin & Cie sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Vilmorin & Cie (https://www.vilmorincie.com/fr/offre-publique-dachat-simplifiee-de-limagrain-sur-les-actions-de-vilmorin-cie/) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers de Vilmorin & Cie. Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. L’Offre ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Limagrain décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 Cf. D&I 223C0937 du 21 juin 2023.
2 Cf. D&I 223C1123 du 18 juillet 2023.

3 Sur la base d’un capital composé de 22 917 292 actions représentant au plus 38 675 126 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société VILMORIN & CIE autodétient 7 318 actions représentant 0,03% de son capital).

Pièce jointe

• OPAS Vilmorin - Communiqué normé mise en oeuvre du RO