Vilmorin & Cie : Document AMF CP. 223C1141

223C1141

FR0000052516-OP005-AS03-RO08

20 juillet 2023

• Mise en œuvre du retrait obligatoire visant les actions de la société.
• Maintien de la suspension de la cotation des actions de la société.

VILMORIN & CIE

(Euronext Paris)

1. Le 18 juillet 2023, l'Autorité des marchés financiers a fait connaître qu'à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions VILMORIN & CIE initiée par la société Limagrain Participations, le groupe Limagrain détient 21 932 953 actions VILMORIN & CIE représentant 37 580 435 droits de vote, soit 95,70% du capital et au moins 97,17% des droits de vote de cette société1 (cf. D&I 223C1123 du 18 juillet 2023).
2. Le 18 juillet 2023, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, Lazard Frères Banque et Société Générale2, agissant pour le compte de l'initiateur, ont informé l'Autorité des marchés financiers de la décision de l'initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée lors de l'offre susvisée, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les actions VILMORIN & CIE non apportées à l'offre par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions autodétenues), sur le fondement des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-3 I, 2° du règlement général.
   L'AMF a constaté que les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 à 237-3 (notamment l'article 237-3 I, 2°) du règlement général sont réunies, notamment :
3. • les 977 021 actions VILMORIN & CIE non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l'issue de celle-ci, 4,26% du capital et au plus 2,81% des droits de vote de la société1 ;
   • lors de l'examen de la conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée, l'Autorité des marchés financiers a disposé du rapport d'évaluation des banques présentatrices et du rapport de l'expert indépendant qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. D&I 223C0937 du 21 juin 2023) ;
   • le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l'offre publique de retrait, soit 62,60 € par action VILMORIN & CIE, net de tout frais.

Le retrait obligatoire interviendra le 1er août 2023, au prix net de tout frais de 62,60 € par action et portera sur 977 021 actions VILMORIN & CIE représentant 4,26% du capital et au plus 2,81% des droits de vote de la société1.

1. Sur la base d'un capital composé de 22 917 292 actions représentant au plus 38 675 126 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société VILMORIN & CIE autodétient 7 318 actions représentant 0,03% de son capital).
2. Seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'offre et du retrait obligatoire.

1

223C1141-FR0000052516-OP005-AS03-RO08

3. La suspension de la cotation des actions de la société VILMORIN & CIE est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

______

2

223C1141-FR0000052516-OP005-AS03-RO08