Il est fait référence au document de référence pour ce qui concerne, entre autres, l'accord-cadre d'achat de Yihai. Le 12 décembre 2022, Yihai International Holding Ltd. (Yihai) et Super Hi International Holding Ltd. (la Société), chacune pour elle-même et au nom de ses filiales, ont conclu l'accord-cadre d'achat de Yihai, en vertu duquel le Groupe a accepté d'acheter les produits personnalisés Haidilao, les produits de détail Yihai et les produits en libre-service instantané du Groupe Yihai. Comme indiqué dans le document de cotation, le contrat-cadre d'achat de Yihai est entré en vigueur à la date de cotation et se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2023 (les deux jours inclus).

Sous réserve du respect des lois et règlements applicables (y compris, mais sans s'y limiter, le chapitre 14A des règles de cotation au moment du renouvellement) et des exigences des autorités de réglementation des valeurs mobilières, l'accord-cadre d'achat de Yihai peut être renouvelé pour une nouvelle période de trois ans, à moins que (i) les parties ne conviennent par écrit de résilier l'accord-cadre d'achat de Yihai pendant sa durée ; ou (ii) l'accord-cadre d'achat de Yihai soit résilié conformément aux lois et règlements applicables, aux exigences des autorités de réglementation des valeurs mobilières, ou à un jugement ou une décision d'un tribunal compétent. Lors du renouvellement de l'accord-cadre d'achat de Yihai, les parties peuvent modifier les termes de l'accord-cadre d'achat de Yihai en fonction des circonstances qui prévalent à ce moment-là, sous réserve du respect des exigences du chapitre 14A des règles de cotation. Au moment de la cotation en décembre 2022, la Bourse a accordé une dérogation à la Société en ce qui concerne, entre autres, la transaction connexe continue non exemptée en vertu de l'accord d'achat principal de Yihai, pour ce qui est du strict respect des exigences en matière d'annonce, de circulaire et d'approbation des actionnaires indépendants en vertu du chapitre 14A des règles de cotation (la "dérogation").

En vertu de la dérogation, les transactions prévues par le contrat-cadre d'achat de Yihai sont soumises aux plafonds annuels respectifs pour les deux années se terminant le 31 décembre 2023. Depuis la date d'admission à la cote, le groupe a effectué certaines transactions liées au contrat-cadre d'achat de Yihai dans le cours normal et habituel de ses activités, à des conditions commerciales normales. La Société a surveillé de près les transactions envisagées dans le cadre de l'accord-cadre d'achat de Yihai et les montants réels des transactions n'ont pas dépassé le plafond annuel pour l'année se terminant le 31 décembre 2022. À la date du présent communiqué, les montants réels des transactions effectuées dans le cadre de l'accord-cadre d'achat de Yihai n'ont pas dépassé le plafond annuel pour l'année se terminant le 31 décembre 2023.

Étant donné que le contrat-cadre d'achat de Yihai expirera le 31 décembre 2023 et que la Société poursuivra les transactions en vertu du contrat-cadre d'achat de Yihai après le 31 décembre 2023, la Société et Yihai, chacune pour elle-même et au nom de ses filiales, ont conclu le contrat-cadre d'achat de Yihai renouvelé le 17 octobre 2023 pour une durée de trois ans commençant le 1er janvier 2024 et se terminant le 31 décembre 2026 (les deux jours inclus), sous réserve de l'approbation par les actionnaires indépendants de Yihai et de la Société. Les contrats-cadres d'achat de Yihai seront résiliés lorsque le contrat-cadre d'achat de Yihai renouvelé prendra effet. Le contrat-cadre d'achat renouvelé de Yihai a une durée initiale de trois ans, du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026 (les deux jours étant inclus), sous réserve de l'approbation des actionnaires indépendants de Yihai et de la Société.

Sous réserve du respect des lois et règlements applicables (y compris, mais sans s'y limiter, le chapitre 14A des règles de cotation au moment du renouvellement) et des exigences des autorités de réglementation des valeurs mobilières, le contrat-cadre d'achat renouvelé de Yihai peut être renouvelé pour une nouvelle période de trois ans de temps à autre, à moins que (i) les parties conviennent par écrit de résilier le contrat-cadre d'achat renouvelé de Yihai pendant sa durée ; ou (ii) le contrat-cadre d'achat renouvelé de Yihai est résilié comme l'exigent les lois et règlements applicables, les exigences des autorités de réglementation des valeurs mobilières, ou un jugement ou une décision d'un tribunal compétent. Lors du renouvellement du contrat-cadre d'achat de Yihai renouvelé, les parties peuvent modifier les termes du contrat-cadre d'achat de Yihai renouvelé en fonction des circonstances qui prévalent à ce moment-là, sous réserve du respect des exigences du chapitre 14A des règles de cotation. Pendant la durée du Renewed Yihai Master Purchase Agreement, Yihai Group est le fournisseur des produits personnalisés Haidilao destinés à être utilisés dans les restaurants de hot pot en dehors de la Grande Chine.

La Société ne peut généralement pas faire appel à des fournisseurs tiers indépendants pour fournir les produits personnalisés Haidilao, sauf (i) si le groupe Yihai n'est pas en mesure de satisfaire la quantité ou la qualité des produits demandés par le Groupe, et que ce problème n'est pas résolu dans un délai raisonnable après négociation entre les deux parties, le Groupe peut faire appel à des fournisseurs tiers indépendants ; ou (ii) si les parties en conviennent autrement. Par exemple, la société peut entamer des négociations de bonne foi et convenir avec Yihai si la société décide d'engager des fournisseurs tiers indépendants locaux en tenant compte de divers facteurs, y compris le coût et le délai de livraison. L'achat de produits personnalisés Haidilao sera effectué sur la base de commandes individuelles spécifiant le type de produit, le volume d'achat, le prix de vente, la date de livraison, etc.

Le prix des produits personnalisés Haidilao sera déterminé sur la base de la politique de prix exposée ci-dessous et le paiement sera effectué sur la base du volume d'achat par commande. Le groupe détient les droits de propriété des formules des produits personnalisés Haidilao (les "formules de condiments") et accorde à Yihai Group et à ses fabricants sous contrat une licence d'utilisation des formules de condiments pour la production sur une base libre de redevances. Le groupe Yihai est soumis à des obligations contractuelles en vertu desquelles il doit s'acquitter, et déployer des efforts raisonnables pour obtenir de ses fabricants sous contrat, qu'ils (i) gardent confidentielles les formules de condiments et (ii) s'abstiennent de vendre des produits utilisant ces formules à l'un de ses principaux concurrents, à moins que le groupe n'ait donné son accord par écrit.

En ce qui concerne les améliorations et les développements des formules de condiments réalisés grâce aux efforts conjoints du groupe Yihai et du groupe, le groupe détiendra les droits de propriété et le groupe Yihai et ses fabricants sous contrat auront le droit d'utiliser ces formules améliorées pour la production des produits personnalisés Haidilao.