GROUPE SFPI : Rapport Annuel 2016

acteur industriel international et indépendant

Groupe indépendant, créé en 1985, au cœur des enjeux sécuritaires et environnementaux en milieux industriels depuis 30 ans.

Groupe bâti par deux actionnaires-entrepreneurs ayant une connaissance intime des environnements industriels.

M. Henri MOREL

Président DIrecteur Général de GROUPE SFPI

M. Jean-Bertrand PROT

Directeur Général Délégué de GROUPE SFPI

3 870 collaborateurs

dont 31% d'effectifs internationaux à fin 2016.

Une présence forte en Europe, des implantations commerciales en Asie-Pacifique, Afrique,

Amérique du Nord et Amérique du Sud.

chiffres-clés 2016

Répartition par pôle du chiffre d'affaires 2016

Répartition géographique du chiffre d'affaires 2016

9,1 %

7,4 %

7,7 %

14,4 %

35,9 %

27,5 %

33,1 %

64, 8 %

Mac Dom Security

(ex-Sécuridev)

Neu MMD Eryma

France Europe Reste du Monde

Evolution de la trésorerie financière nette

en millions d'euros

Evolution des capitaux propres

en millions d'euros

203

202,4

Evolution du résultat opérationnel courant et du résultat net part

du Groupe

en millions d'euros

202

201

200

199

198

197

61

60

59

58

+57,2

57

56

55

54

+ 60,5

196

195

194

193

192

191

190

189

188

187

186

186,3

35

30

27,3

25

20

15

10

5

6,8

33,0

16,8

53

2015 2016

185

2015 2016

0

2015 2016

cartographie boursière 2016

Répartition du capital au 20/05/2017

17,7 %

68,7 %

2,7 %

2,5 % 0,3 %

8,1 %

Dirigeants fondateurs CM-CIC Investissement Naxicap Partners

BNP PARIBAS Développement

Auto-détention

Public

Données par action

Nombre de titres : 89 969 862 Code ISIN : FR0004155000

Place de cotation : Euronext Paris Compartiment : B

cinq pôles opérationnels dans deux environnements industriels décorrélés

Branche d'activité " Bâtiment "

MAC Eryma DOM Security

Spécialiste des équipements de la baie et des fermetures pour l'habitat, le commerce et les petites industries.

Leader français du store.

Creation et intégration de solutions de sûreté, contrôle d'accès, périmétrie, télé/videosurveillance.

Systèmes de sécurité et de serrurerie dédiés aux bâtiments et aux équipements.

MMD NEU

Fabrication de process thermiques.

Echangeurs tubulaires et platulaires, stérilisateurs.

Leader du traitement de l'air dans les processus industriels.

gouvernement d'entreprise

Conseil d'administration :

Henri Morel, Président Directeur Général

Jean-Bertrand Prot, Directeur Général-délégué

Hervé Houdart (administrateur indépendant) Valentine Laude (administrateur indépendant) Sophie Morel

Naxicap Partners, représenté par Cyrille Seydoux

CM-CIC Investissement SCR, représenté par Thierry Wendling

Comité d'audit :

Hervé Houdart (Président)

Valentine Laude Sophie Morel

Naxicap Partners, représenté par Cyrille Seydoux

CM-CIC Investissement SCR, représenté par Thierry Wendling

Censeur :

BNP Paribas Développement, représenté par Patrice Vandenbossche

Sommaire

RAPPORT DE GESTION ET D'ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 15

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016

Bilan 29

Compte de résultat 30

Annexe 31

Tableau des filiales et participations 37

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

Bilan 38

Compte de résultat 39

Etat du résultat global 40

Tableau de flux consolidé 41

Etat de variation des capitaux propres 42

Annexe 43

RAPPORT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE 64

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR :

Les comptes annuels 70

Les conventions et engagements réglementés 72

Les comptes consolidés 76

Le rapport du Président du Conseil d'administration 78

sur les procédures de contôle interne

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT 79

SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

PROJETS DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2017 82

1

Rapport de gestion

COMPTES ANNUELS

Rapport de gestion et d'activité du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin2017

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour :

1. dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire : (i) vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, (ii) vous proposer de mettre fin à une autorisation de programme de rachat d'action, (iii) vous demander d'autoriser un nouveau programme de rachat d'actions propres et donner au conseil d'administration tous pouvoirs pour procéder à l'achat par la Société de ses actions propres ;

2. dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire : vous demander l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions propres.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

COMPTES ANNUELS

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice net de 14 742 053,97 €, après déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, que nous vous proposons de répartir conformément aux statuts, comme il sera dit ci-après.

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE.

Résultats financiers de la société

Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement constitué des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe.

Le résultat d'exploitation est négatif de (733) K€, contre (629) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel ressort à 6 378 K€, contre (682) K€ sur l'exercice précédent. Ce résultat positif est essentiellement lié à la reprise de provision sur les titres NEU SA.

2

Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent le résultat ci-après, en comparaison avec l'exercice 2015 :

ACTIVITE JURIDIQUE.

Approbation des comptes de l'exercice 2015

Lors de votre assemblée générale en date du 10 juin 2016, vous avez :

1. suite à la fusion-absorption de S.F.P.I. par EMME qui a eu pour conséquence la constatation dans les comptes au 31 décembre 2015 d'une Prime de fusion d'un montant de 15 476 430,51 €, apuré le compte Report à nouveau négatif d'un montant de (8 241 944,70) € et doté le compte Autres réserves d'un montant de 7 234 485,81 €, le tout par prélèvement sur le compte Prime de fusion,

2. approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 faisant apparaître un bénéfice net de 6 196 060,68 €, que vous avez décidé d'affecter comme suit :

   • 5 % à la Réserve légale : soit 309 803,82 €,

   • Dividende : 2 699 095,86 € soit 0,03 € par action,

   • Le solde : soit 3 187 161,00 € au compte Autres réserves. Le dividende en numéraire a été mis en paiement le 21 juin 2016.

Conformément à la loi, les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n'ont pas donné droit au dividende.

Conventions et engagements réglementés

Nous avons donné à nos commissaires aux comptes toutes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Nous vous précisons a cet effet, que les conventions réglementées, ont fait l'objet d'un examen de votre conseil d'administration qui s'est tenu le 27 septembre 2016.

Affectation du résultat de l'exercice 2016

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 14 742 053,97 €, de la façon suivante :

3

Origine :

• Résultat de l'exercice : 14 742 053,97 €. Affectation :

• 5 % à la Réserve légale : soit 737 102,69 €

• Dividende : 4 498 493,1 € soit 0,05 € par action,

• Le solde du résultat de l'exercice, 9 506 458,18 € au compte Autres réserves dont le solde d'un montant de 10 495 300,80 € sera porté à 20 001 758,98 €.

Nous vous informons que :

• ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts ;

• suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 16 juin 2017.

Dividende et détention par la société de ses propres actions

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte Report à Nouveau.

Rappel des dividendes distribués au cours des exercices précédents

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé le Président à donner au nom de la Société, lors de sa réunion en date du 25 avril 2017, des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de 150 000 euros.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société n'a pas souhaité immobiliser de frais de cette nature au cours de l'exercice 2016 poste « Frais de recherche et de développement » à l'actif du bilan.

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article

1. 225-102 du Code de commerce.

   4

   Information relative à l'échéance des dettes fournisseurs et créances clients

   En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- I du Code de commerce, je vous indique la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créanciers, par date d'échéance :

   DETTES FOURNISSEURS

   Article D. 441 I -1° : Factures RECUES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
   0 jour (compte 401)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et au-delà	TOTAL (1 jour et plus)

2. TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT

   Nombre de factures concernées	30					51
   Montant total des factures concernées HT	435 606	60 088	3 267	3 371	56 715	123 441
   % du montant total des achats HT de l'exercice (Liasse Fiscale : FS+FU+FW)	13,6	1,9	--	--	1,7	3,6

3. FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES A DES DETTES INTRAGROUPE

   Nombre de factures exclues	1
   Montant total HT des factures exclues	362 728

4. DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES (CONTRACTUEL OU DELAI LEGAL - ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)

   Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

   X

   Délais contractuels : (préciser)

   Délais légaux : Application de la Loi LME : 45 jours fin de mois ou 60 jours nets

   CREANCES CLIENTS

   Article D. 441 I-2° : Factures EMISES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
   0 jour (compte 411)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et au-delà	TOTAL (1 jour et plus)

5. TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (ESSENTIELLEMENT DES CREANCES INTRAGROUPE)

   Nombre de factures concernées	44					75
   Montant total des factures concernées HT	916 905	44 108	44 916	34 532	497 237	620 793
   % du chiffre d'affaires HT de l'exercice (Liasse Fiscale : FL)	21,65%	1,04%	1,06%	0.81%	11,74%	24,56%

6. FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES A DES CREANCES LITIGIEUSES OU DES CLIENTS DOUTEUX

   Nombre de factures exclues	--
   Montant total HT des factures exclues	--

7. DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES (CONTRACTUEL OU DELAI LEGAL - ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)

8. Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

   X

   Délais contractuels : (préciser)

   Délais légaux : Application de la Loi LME : 45 jours fin de mois ou 60 jours nets

   PRISE ET CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE.

   Participations prises au cours de l'exercice

   Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes annuels.

   Notre Société n'a pris aucune participation dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française

   5

   Cession de participations

   Néant.

   Détention du capital social (Article L. 233-13 du Code de Commerce)

   Nous vous indiquons ci-après les informations reçues en application de l'article L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce :

   Identité des personnes physiques ou morales détenant du capital par seuil	% capital social
   Personnes physiques
   Henri MOREL 20 rue de l'Arc de Triomphe 75017 Paris	5,45 (soit plus du vingtième)
   Personnes morales
   ARC MANAGEMENT SAS 20 rue de l'Arc de Triomphe 75017 Paris	51,06 (soit plus de la moitié)
   CM-CIC INVESTISSEMENT SCR SAS 31 rue Jean Wenger Valentin 67000 Strasbourg	9,16 (soit plus du dixième)
   SPRING MANAGEMENT SAS 29 rue Bassano 75008 PARIS	12,90 (soit plus du dixième)
   BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA 20 rue Chauchat 75009 Paris	3,50 (soit moins du vingtième)
   NAXICAP SECONDARY OPPORTUNITIES I FCPI 5-7 rue de Montessuy 75007 Paris	1,24 (soit moins du vingtième)

   Franchissement de seuil

   La Société a prévu un franchissement de seuils statutaires. En effet, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droit de vote détenus.

   A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

   Actions inscrites au nom de la Société

   En conséquence de la fusion-absorption de S.F.P.I. par EMME (devenue GROUPE SFPI), GROUPE SFPI détient 2.455.133 de ses propres actions (soit 2,73 % du capital social).

   Etat de la participation des salariés au capital social

   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au dernier jour de l'exercice 2016, aucun salarié ne détenait de titres de la Société.

   Gouvernance de la Société

   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa du Code de commerce, le Président Directeur Général a établi son rapport spécial rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

   Ce rapport, joint au présent rapport de gestion soumis à votre approbation, vous donnera toutes les indications sur la composition de votre Conseil au cours de l'exercice écoulé.

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