Speed Rabbit Pizza : Rapport de gestion exercice 2021

SPEED RABBIT PIZZA S.A.

Société Anonyme au capital de 1.299.999 Euros

28 rue des Jardins - 59000 Lille

R.C.S. Lille Métropole B 404 459 786

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, pour vous rendre compte de l'activité de votre Société durant l'exercice clos le 31/12/2021, et pour soumettre à votre approbation les états financiers annuels dudit exercice.

Votre Commissaire aux Comptes vous donnera lecture de :

• Son rapport sur les comptes annuels de la Société,

• Son rapport spécial sur les conventions relevant de l'article L225-38 du Code du Commerce.

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article 148 du décret du 23 mars 1967, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, ainsi que le rapport sur la Gouvernance d'Entreprise pour l'exercice écoulé conformément à l'article L226-10-1 du Code de Commerce

INTEGRATION FISCALE

La société SPEED RABBIT PIZZA n'est pas en intégration fiscale.

SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

Le 02/04/2021, le conseil d'administration a approuvé l'opération de transmission universelle de patrimoine de la Société SPEED BAT, filiale à 100% de la société SPEED RABBIT PIZZA SA, en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil et la dissolution par anticipation, sans liquidation de celle-ci.

Nous poursuivons les procédures qui nous opposent à Domino's Pizza France : 6 sont toujours en cours.

1. Devant le Tribunal de commerce de Versailles, Speed Rabbit Pizza a assigné Domino's Pizza France qui utilise abusivement, selon Speed Rabbit Pizza, les termes « pâte fraîche » et « ingrédients frais » pour « se démarquer de la concurrence » alors que notamment la pâte Domino's contient selon les fiches techniques et les dires de Domino's, des additifs de l'huile hydrogénée et des produits « réhydratés » et que certains de ses ingrédients « frais » ont subi une surgélation ce qui rend illicite l'usage du qualificatif frais.
2. La Chambre de l'Instruction de Versailles a infirmé l'ordonnance de non-lieu rendue par le tribunal correctionnel de Nanterre et a fait retour du dossier au juge d'instruction saisi pour poursuite de l'information.

1. Dans le dossier franchisé Speed Rabbit Pizza de Puteaux (société Abc Food), Speed Rabbit Pizza S.A. était intervenant volontaire en première et seconde instances et avait été condamnée tant par le Tribunal de commerce que par la Cour d'appel de Paris. La Cour de cassation a cassé en toutes ses dispositions l'arrêt de la Cour d'appel de Paris. Abc Food et Speed Rabbit Pizza S.A. se sont constituées devant la Cour d'appel de renvoi de Paris en avril 2022.
2. Dans le dossier franchisé Speed Rabbit Pizza de Bourg la Reine (société Agora), Speed Rabbit Pizza S.A. était intervenant volontaire en première et seconde instances et avait été condamnée tant par le Tribunal de commerce que par la Cour d'appel de Paris. La Cour de cassation a cassé en toutes ses dispositions l'arrêt de la Cour d'appel de Paris. Agora et Speed Rabbit Pizza S.A se sont constituées devant la Cour d'appel de renvoi de Paris en avril 2022.
3. Dans le dossier franchisés Speed Rabbit Pizza de la Métropole Lilloise, Speed Rabbit Pizza S.A. est intervenant volontaire aux côtés du liquidateur judiciaire de la société SDBC et de l'ancien franchisé la société Malivic. Speed Rabbit Pizza a dernièrement conclu devant le Tribunal de commerce de Versailles le 27 mai 2022.
4. Dans l'affaire Speed Rabbit Pizza contre Domino's Pizza France, la cour d'appel de Paris a rendu, le
   18 mai 2022, l'arrêt suivant : Cour d'appel de Paris RG n° 21/00316 Pôle 5 - Chambre 4 https://urlz.fr/iqs8(ce lien renvoie vers le site de la Cour de cassation base JUDILIBRE). Voici son dispositif :

PAR CES MOTIFS,

Vu l'arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique du 15 janvier 2020,

Statuant dans les limites de sa saisine, la Cour :

Infirme le jugement en ce qu'il a déclaré irrecevables les pièces de la demanderesse n °1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 12, 14, 15, 16, 20, 23, 27, 42, 56, 57. 62. 63, 69, 74 à 79 et les annexes n ° 22, 23, 24 et 46 de la consultation SORGEM du 3 septembre 2013 correspondant à la pièce n°60 ;

Dit n'y avoir lieu à rejet des débats des pièces de la société Speed Rabbit Pizza E9 à E15 et l'annexe 27 à la pièce adverse P 6 ;

Rejette la demande d'indemnité provisionnelle présentée par la société Speed Rabbit Pizza; Avant dire droit sur les autres demandes présentées,

Ordonne une mesure d'expertise,

Désigne M. [R] [X], expert auprès de la Cour d'appel de Paris, Cabinet De Loitte, [Adresse 4], en qualité d'expert avec mission :

d'entendre les parties et tous sachants,

Au vu des éléments de preuve produits, en particulier des 3 rapports du cabinet d'expertise comptable Sorgem, et du rapport du cabinet OCA produits par la société Speed Rabbit Pizza d'une part et des rapports du Cabinet MAPP et du rapport du cabinet Veltys produits par la société Domino's Pizza France d'autre part, et le cas échéant en sollicitant la production de toutes pièces utiles, de donner les éléments de fait permettant d'éclairer la Cour sur :

• l'existence d'un recours de la société Domino's Pizza France à un financement illicite de l'activité des franchisés par une politique de dépassement systématique, voire systémique des

délais de paiement imposés par la loi sur la période 2002 à 2020, en s'attachant notamment à répondre aux critiques du rapport économique OCA réalisé par le Cabinet Veltys,

• l'ampleur du financement par la société Domino's Pizza France de l'activité des franchisés par la pratique illicite d'octroi de prêts et abandons de créance à ses franchisés,
• l'octroi de délais de paiement et de prêts par la société Domino's Pizza France à ses franchisés ayant eu pour effet d'avantager ces derniers, au détriment des franchisés de la société Speed Rabbit Pizza, et ainsi de porter atteinte à la rentabilité et à l'attractivité du réseau concurrent exploité par la société Speed Rabbit Pizza,
• les différents chefs de préjudices invoqués par la société Speed Rabbit Pizza en réparation du préjudice subi du fait de la concurrence déloyale exercée par la société Domino's Pizza France
  :

Pour la période 2002/2020 :

au titre de la perte de marge sur couts variables résultant des ouvertures de points de vente franchisés manquées par la société Speed Rabbit Pizza,

au titre de la perte de chiffre d'affaires ' assistance commerciale et référencements produits' consécutive,

au titre de la privation de trésorerie engendrée par les pertes de marge ;

Pour la période postérieure à 2020 :

au titre des pertes de marge et de chiffre d'affaires « assistance commerciale et référencements produits », postérieures à 2020 et définitivement perdues pour la société Speed Rabbit Pizza ,

- fournir à la Cour tous les éléments lui permettant de fixer le préjudice,

Dit que l'expert aura accès aux dossiers des parties et à leur comptabilité ainsi qu'à tout élément de facturation de celles-ci,

Dit que l'expert devra préalablement communiquer aux parties un pré-rapport et recueillir contradictoirement leurs observations ou réclamations écrites dans le délai qu'il fixera, puis joindra ces observations ou réclamations à son rapport définitif en indiquant quelles suites il leur aura données,

Rappelle qu'en application de l'article 276 du Code de procédure civile, les parties devront dans leurs dernières observations ou réclamations reprendre sommairement le contenu de celles qu'elles avaient précédemment présentées, à défaut de quoi, elles seront réputées abandonnées,

Fixe à 100 000 Euros le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l'expert que versera la société Speed Rabbit Pizza entre les mains du régisseur d'avances et de recettes de la cour d'appel de Paris et ce, avant le 20 juillet 2022,

Rappelle qu'à défaut de consignation dans le délai, la désignation de l'expert sera caduque, toute conséquence étant tirée du refus ou de l'abstention de consigner,

Dit que l'expert déposera le rapport de ses opérations au greffe de la cour dans les six mois de sa saisine par signification qui lui sera faite de la consignation,

Dit que l'affaire sera examinée à l'audience de mise en état du mardi 20 septembre 2022 pour vérification du versement de la consignation;

Surseoit à statuer sur ces demandes ; Réserve les dépens.

- Fin du PAR CES MOTIFS -

Par ailleurs,

Speed Rabbit Pizza S.A. poursuit la gestion de la plainte pour prise illégale d'intérêts de l'experte privée de Domino's Pizza France dans le contentieux SRP contre Domino's Pizza France.

Et enfin, suite à l'arrêt de cassation du 21 avril 2022 sur Pourvoi n° 20-18.722 de Speed Rabbit Pizza (demande de restitution d'honoraires d'un de nos conseils), Speed Rabbit Pizza S.A. a saisi la cour d'appel de renvoi de Paris fin avril 2022

https://urlz.fr/iqsO(ce lien renvoie vers le site de la Cour de cassation base JUDILIBRE). Voici son dispositif :

PAR CES MOTIFS,

et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'ordonnance rendue le 4 juin 2020, entre les parties, par le premier président de la cour d'appel de Paris ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cette ordonnance et les renvoie devant la juridiction du premier président de la cour d'appel de Paris, autrement composée ;

Condamne M. [D] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [D] et le condamne à payer à la société Speed rabbit pizza la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'ordonnance cassée ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, deuxième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un avril deux mille vingt-deux.

- Fin du PAR CES MOTIFS -

Crise sanitaire - COVID-19

La crise sanitaire liée au COVID qui avait débuté le 16 mars 2020 et qui a entrainé des fermetures temporaires de certaines de nos unités ou une ouverture uniquement en livraison à domicile de nouveau en 2021 a impacté le chiffre d'affaires du réseau à hauteur de 7% versus 2020.

EXAMEN DES COMPTES - RESULTAT :

Au 31 décembre 2021, la Société enregistre un chiffre d'affaires net de 741 382€ contre 10 893 868 € en 2020.

Le total des produits d'exploitation s'établit à 902 904€ pour 11 570 192€ en 2020 et les charges d'exploitation s'établissent à 1 114 935€ contre 7 970 977€ lors de l'exercice précédent.

Ainsi le résultat d'exploitation s'établit à - 212 030€ pour 3 599 215 € lors de l'exercice précédent. Le résultat financier, qui était de - 187 946€ en 2020 s'élève à 4 420€ tandis que le résultat exceptionnel est passé de - 3 031 027€ à 489 214€ cette année.

En l'absence d'impôt sur le bénéfice, l'exercice clos le 31/12/2021 enregistre un bénéfice net comptable de 281 684€ contre un bénéfice net comptable de 380 242€ en 2020.

FILIALES :

A ce jour, Speed Rabbit Pizza n'a plus de filiale.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

• titre indicatif, il est précisé, conformément aux dispositions de l'art. L.225-100 al.3, qu'au niveau de l'endettement de la Société, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021, par rapport à ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, font ressortir les montants suivants :

AFFECTATION DU RESULTAT

Il vous est proposé d'affecter le résultat net comptable au 31/12/2021, soit un bénéfice de 281 684€, au compte report à nouveau qui passerait ainsi de 5 712 068€ à 5 993 752€.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élèveraient à 7 427 242€.

PERSPECTIVES - EVOLUTION PREVISIBLE

Après ces 12 dernières années très difficiles pour rester franchiseur sur le marché de la pizza livrée compte tenu des actes déloyaux et illicites de Domino's Pizza France à l'encontre de Speed Rabbit Pizza, nous continuons à travailler sur les calculs de préjudice causé par plus de 20 ans de fraudes de Domino's Pizza dans le but avoué de nous évincer du marché (cf 4h25) - pour plus de détails se reporter au Rapport de Gestion Speed Rabbit Pizza S.A. de l'exercice 2020 (https://urlz.fr/iqyJ).