BELVEDERE : Accord sur la composition du Conseil d'Administration

BELVÉDÈRE

Communiqué de Presse                                                                                                                Paris, 29 juin 2015

• LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS ET LES REPRESENTANTS DE DIANA HOLDING TROUVENT UN ACCORD SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
   
• APRES L'ENTREE DU GROUPE CASTEL ADOPTEE A L'UNANIMITE, LE CONSEIL APPROUVE A L'UNANIMITE LES PROPOSITIONS DU GROUPE LA MARTINIQUAISE BARDINET

Le conseil d'administration et le comité des nominations de Belvédère se sont réunis simultanément le 29 juin 2015, afin notamment d'entendre M. Jean-Pierre Cayard, Président du Directoire et actionnaire de référence du Groupe La Martiniquaise Bardinet.

Partenariat avec le Groupe La Martiniquaise Bardinet

Cette audition fait suite aux courriers adressés aux administrateurs de Belvédère le 26 juin 2015 par le Groupe La Martiniquaise Bardinet, dans lesquels celui-ci a sollicité la nomination d'un membre au conseil d'administration de Belvédère et a proposé d'étudier la mise en place d'un partenariat industriel entre les deux groupes.

Dans une lettre au conseil, le Groupe La Martiniquaise Bardinet a déclaré détenir, via sa holding de contrôle, la Compagnie Financière Européenne de Prise de Participation (COFEPP), 6,8% du capital et des droits de vote de Belvédère à la date du 26 juin 2015, faisant du Groupe La Martiniquaise Bardinet le 2^ème actionnaire de Belvédère, à la connaissance de la Société.

Lors de cette audition, M. Jean-Pierre Cayard a confirmé son positionnement d'actionnaire de long terme et a réitéré devant le conseil d'administration qu'il n'agissait pas de concert avec l'un des actionnaires du Groupe Belvédère ou un tiers et qu'il envisageait de continuer à acquérir des titres Belvédère sans toutefois souhaiter en prendre le contrôle.

M. Jean-Pierre Cayard a également déclaré que son groupe avait décidé d'entrer au capital de Belvédère à la suite de la volonté unanime du conseil d'administration d'associer à son projet un investisseur stable ainsi qu'un partenaire industriel du secteur des spiritueux. Le partenariat industriel proposé comporte 3 grands axes :

1. la modernisation de l'outil industriel et la sécurisation de l'approvisionnement, notamment pour le Scotch Whisky (William Peel) et le Porto (Pitters) ;
    
2. la réduction des coûts d'achat sur l'ensemble des matières sèches intervenant dans l'élaboration des produits des deux groupes ; et
    
3. l'étude en vue d'un partenariat pour la distribution des gammes des deux groupes, dans les pays où l'un des partenaires est déjà présent (à titre d'exemple en Pologne ou Espagne).

A l'unanimité, le conseil d'administration, après avoir agréé l'entrée du Groupe Castel, approuve désormais les demandes du Groupe La Martiniquaise Bardinet, et se réjouit de l'entrée au capital d'un acteur industriel reconnu du secteur des spiritueux, susceptible de favoriser la réalisation du plan stratégique BiG 2018.

Le conseil d'administration confirme à l'unanimité son attachement au maintien de l'indépendance du conseil d'administration.

Ainsi, en cas de demande d'ajout d'une résolution ayant pour objet la nomination de M. Jean-Pierre Cayard au conseil d'administration durant l'assemblée générale du 30 juin, le conseil d'administration se réunira en séance conformément à la loi et recommandera de voter en faveur de cette résolution.

Le conseil confirme également qu'il entend explorer et mettre en oeuvre rapidement les potentielles synergies industrielles à créer avec le Groupe La Martiniquaise Bardinet, en complément des travaux menés avec les groupes Diana Holding et Castel sur les autres synergies possibles.

Indépendance du groupe

Par ailleurs, afin de garantir l'indépendance du Groupe Belvédère et préserver l'intérêt de ses salariés et de ses actionnaires minoritaires, une modification du règlement intérieur du conseil d'administration a été adoptée ce jour.

En effet, si le conseil d'administration venait à évoquer des informations sensibles sur des produits fabriqués ou commercialisés par Belvédère, le(s) administrateur(s) exerçant des fonctions au sein d'une entité directement concurrente de ce produit, serai(en)t tenu(s) de quitter la séance.

Lors de la séance et à l'initiative de la direction générale, le conseil a également pu entendre une proposition de participation au conseil, en la personne de Monsieur Guy Lebail, ancien directeur général de la société Andromède (holding de Remy Cointreau et de la société Oeneo). Cette proposition a été accueillie favorablement par le conseil statuant à l'unanimité.

Accord sur la composition du conseil en vue de l'assemblée générale du 30 juin 2015

Dans ces conditions, les administrateurs de Belvédère sont parvenus à un accord sur la composition du conseil d'administration devant être soumise à l'approbation de l'assemblée générale du 30 juin 2015.

Le conseil propose ainsi aux actionnaires d'établir un conseil d'administration de 10 membres composé de :

1. cinq administrateurs indépendants (Benoît Hérault, Christine Mondollot, Constance Benqué, Benoît Ghiot, et Guillaume de Bélair) ;
    
2. trois administrateurs représentant l'actionnaire de référence Diana Holding (Rita Maria Zniber, Mehdi Bouchaara, et Serge Heringer) ; et
    
3. un administrateur représentant DF Holding, groupe Castel (Laurence Dequatre) ; et
    
4. un administrateur représentant le Groupe La Martiniquaise Bardinet (Jean-Pierre Cayard).

Le conseil comprendrait également trois invités permanents, à savoir Messieurs Nicolas Gailly, Pierre Beuchet, et Guy Lebail, lesquels participeront au conseil en raison de leur expertise dans les domaines viticole et spiritueux.

Dans l'hypothèse où la composition du conseil ci-dessus serait approuvée par l'assemblée générale du 30 juin, le conseil proposerait le renouvellement de la présidence de Monsieur Benoît Hérault. La vice-présidence serait proposée à Madame Rita Maria Zniber.

Le conseil a pris formellement acte de l'engagement pris en séance par les représentants de l'actionnaire de référence et les administrateurs indépendants de voter lors de l'assemblée générale en faveur (ou le cas échéant en défaveur) des résolutions concernées de sorte à aboutir à la composition du conseil susvisé. Le conseil a, par ailleurs, pris acte en séance de la démission de Monsieur Jacques Bourbousson et du retrait des candidatures de Messieurs Beuchet et Gailly aux sièges d'administrateurs.

Dans ces conditions, les résolutions concernées feront l'objet d'un amendement de retrait proposé par le bureau lors de l'assemblée générale.  

Le conseil précise en conséquence qu'aucune des résolutions de révocation d'administrateurs inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée n'a désormais lieu d'être.

Dans l'intérêt de Belvédère, le conseil se réjouit de cette solution et considère que l'accord sur la composition souhaitée du conseil reflète un équilibre entre membres indépendants et représentants des principaux actionnaires permettant de regrouper au sein du conseil toutes les compétences nécessaires à l'accélération du plan BiG 2018.

A propos de Belvédère
Belvédère est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Belvédère se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d'un esprit résolument tourné vers l'innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Belvédère a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.

L'engagement de Belvédère est d'offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d'expériences. Le Groupe dispose aujourd'hui d'un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Fruits and Wine et Marie Brizard.

Belvédère est coté sur le compartiment B d'Euronext Paris (FR0000060873 - BVD) et fait partie de l'indice EnterNext© PEA-PME 150.

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