BILENDI : Avis préalable de convocation à l'assemblée générale Bilendi 2016

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ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

BILENDI

Société AnonymeAu capital de 274 941,52 euros Siège social : 3, rue d'Uzès - 75002 Paris

428 254 874 RCS Paris

Avis préalable de réunion

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 23 juin 2016, à 9 heures 30, au siège social de Bilendi situé au 3, rue d'Uzès, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration ;

• Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;

• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ;

• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;

• Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire ;

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et affectation du résultat ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce ;

• Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes établis conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce ;

• Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;

• Quitus aux administrateurs ;

• Allocation de jetons de présence aux administrateurs ;

• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation ;

  Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;

• Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;

• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (« BSA 2016-1 »), conditions et modalités ;

• Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2016-1 au profit d'une catégorie de personnes dénommée ;

• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2016-1 ») ;

• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société (« AGA 2016-1 ») ;

• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société ;

• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

• Fixation du montant global des émissions ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ;

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission de titres de capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise ;

• Pouvoir pour formalités.

Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et affectation du résultat). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d'un montant de 541 429 euros.

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice dudit exercice en totalité au poste « Report à nouveau ». L'assemblée générale constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2015). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice une perte comptable d'un montant de 1 452 920 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrièmerésolution (Approbationdesrapportsduconseild'administrationétablisconformémentauxdispositionsdesarticles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports établis par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce relatifs aux attributions d'options de souscriptions ou d'achat d'actions et d'actions gratuites.

Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). - En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code engagées au cours de l'exercice écoulé s'élevant à 0 euro et constate qu'aucun n'impôt n'a été supporté à ce titre.

Sixième résolution (Quitus aux administrateurs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Septième résolution (Allocation de jetons de présence aux administrateurs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise l'allocation d'une somme de 60 000 euros aux administrateurs à titre de jetons de présence. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu'à la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue de :

• favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des Sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariats salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;

• la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• assurer la couverture des titres de créance donnant accès au capital ;

• l'annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social ;

• la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

  Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :

• le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 7 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d'achat de 2 405 738 euros, hors frais de négociation ;

• le nombre maximum d'actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

  L'assemblée générale décide :

• qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

• que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

• de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

• de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle, privera d'effet l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015 à compter de la mise en œuvre de la présente autorisation par le conseil d'administration.

  Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

  Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (« BSA 2016-1 »), conditions et modalités). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l'approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons de souscription d'actions conférant le droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi pour un maximum de 80 000 actions (« BSA 2016-1 ») réservés à une catégorie de personnes dénommée, selon les conditions et modalités ci-après définies, étant précisé que le nombre total des BSA 2016-1 pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, des Options 2016-1 pouvant être attribuées en vertu des autorisations consenties aux termes de la onzième résolution ci-après, ne devra pas excéder 80 000 :
• Emission des BSA 2016-1

  Les BSA 2016-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration dans le délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

  Les BSA 2016-1 seront émis à un prix fixé par le conseil d'administration le jour de l'émission et qui ne sera pas inférieur à 10% de la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA 2016-1.

• Prix de souscription des actions issues des BSA 2016-1

  Chaque BSA 2016-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d'administration le jour de l'attribution des BSA 2016-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA 2016-1.

  Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d'émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

• Modalités d'exercice des BSA 2016-1

  Les BSA 2016-1 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d'attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le conseil d'administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d'émission des BSA 2016-1.

  Le conseil d'administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2016-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d'exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2016-1.

  Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d'exercice correspondant.

• Caractère nominatif des BSA 2016-1

  Les BSA 2016-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

• Augmentation de capital - Actions nouvelles

  En conséquence de l'émission des BSA 2016-1, l'assemblée générale autorise une augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de 4.800 euros par émission d'un nombre maximum de 80.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total d'actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d'actions qui seraient émises en vertu de la onzième résolution ci-après (suite à l'exercice des Options 2016-1), ne pourra excéder 80 000.

  Les actions nouvelles émises au résultat de l'exercice de BSA 2016-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec, s'agissant du coupon de l'exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

• Opérations sur le capital de la Société

  A compter de la date d'émission des BSA 2016-1 :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2016-1 quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA 2016-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d'émission des BSA 2016-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2016-1 donnent droit ne varie pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2016-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2016-1 avait été actionnaire dès la date d'émission des BSA 2016-1 ;

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BSA 2016-1, s'il exerce ses BSA 2016-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s'il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l'article R.228-90 du Code de commerce. Dans l'hypothèse d'une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l'article R.228-90 susvisé) n'interviendra qu'en cas de rachat d'actions à un montant supérieur au cours de bourse.

A compter de l'émission des BSA 2016-1 et tant que ceux-ci n'auront pas été exercés, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d'y être autorisée par les titulaires de BSA 2016-1 dans les conditions de l'article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2016-1 dans les conditions définies à l'article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d'émission. La préservation des droits des titulaires de BSA 2016-1 sera effectuée au choix du conseil d'administration par l'application des mesures prévues aux 1° et 2° de l'article L.228-99 du Code de commerce ou par l'ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d'administration, lequel fera application de la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'autorisation des titulaires de BSA 2016-1, à modifier sa forme et son objet.

En outre, en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, les titulaires des BSA 2016-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s'ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s'ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d'actions.

En cas d'augmentation de capital comme en cas d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le conseil d'administration pourra suspendre l'exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

• Rompus

  Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de Euronext Paris SA, dans l'hypothèse où le nombre d'actions issues de l'exercice des BSA 2016-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BSA 2016-1 pourront demander que leur soit délivré :

• soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2016-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droit ;

• soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

  En cas de radiation des actions de la Société d'Alternext de Euronext Paris SA, la valeur de l'action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l'exercice des BSA 2016-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

  Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l'action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.
• Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BSA 2016-1

  Conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la décision d'émission des BSA 2016-1 emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA 2016-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en exercice des BSA 2016-1.

• Délégation de pouvoirs au conseil d'administration

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l'effet de :

• décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission des BSA 2016-1 et d'assurer l'attribution des BSA 2016-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2016-1 ;

• fixer le prix d'exercice des BSA 2016-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l'émission ;

• fixer et modifier les conditions et modalités d'exercice des BSA 2016-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

• augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d'exercer leur droit de souscription ; auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s'impose ;

• déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2016-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d'émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2016-1 ;