MAXIMILES : Avis préalable de convocation à l'assemblée générale Maximiles 2014

14 mai 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 58

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

MAXIMILES

Société anonyme au capital de 299 334,40 euros.
Siège social : 3, rue d'Uzès - 75002 Paris.
428 254 874 RCS Paris.

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 19 juin 2014, à 9 heures 30, au siège social de
Maximiles situé au 3, rue d'Uzès, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

- Lecture du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration ;
- Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
- Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
- Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;
- Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;
- Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire ;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et affectation du résultat ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
- Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
- Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de
commerce ;
- Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes établis conformément aux dispositions de
l'article R.225-116 du Code de commerce ;
- Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;
- Quitus aux administrateurs ;
- Allocation de jetons de présence aux administrateurs ;
- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

- Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
- Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BCE 2014-1 »),
conditions et modalités ;
- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2014-1 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime
des salariés ;
- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (« BSA 2014-1 »), conditions et modalités ;
- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2014-1 au profit d'une catégorie de personnes dénommée ;
- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options
2014-1 ») ;
- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société (« AGA 2014-1 ») ;
- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société ;
- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions ;
- Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;
- Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société
et des sociétés qui lui sont liées ;
- Pouvoir pour formalités.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et affectation du résultat). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d'un montant de 1 236 751 euros.

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice dudit exercice en totalité au poste « Report à nouveau ». L'assemblée générale constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2013). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes

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consolidés dudit exercice tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice une perte comptable d'un montant de 3 176 055 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l article L.225-38 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports établis par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce relatifs aux attributions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites.

Cinquième résolution (Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes). - L'assemblée générale approuve pour autant que de besoin les rapports complémentaires établis par le Conseil d'administration et le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce décrivant les conditions définitives de l'émission, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 juillet 2013 :

- de 91 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2012-1») ;
- de 6 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2013-1») ;
- de 32 000 bons de souscription d'actions (« BSA 2012-1»).

Sixième résolution (Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes). - L'assemblée générale approuve pour autant que de besoin les rapports complémentaires établis par le Conseil d'administration et le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce décrivant les conditions définitives de l'émission, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 décembre 2013 :

- de 46.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2013-1(a) ») ;
- de 40.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2013-1(b) »).

Septième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts). - En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code engagées au cours de l'exercice écoulé s'élevant à 11 296 euros et constate qu'aucun n'impôt n'a été supporté à ce titre.

Huitième résolution (Quitus aux administrateurs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Neuvième résolution (Allocation de jetons de présence aux administrateurs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise l'allocation d'une somme de 50 400 euros aux administrateurs à titre de jetons de présence. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu'à la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue de :

- favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des Sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
- la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
- assurer la couverture des titres de créance donnant accès au capital ;
- l'annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social ;
- la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :
- le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 8 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d'achat de 2 993 344 euros, hors frais de négociation ;
- le nombre maximum d'actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre
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en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.
L'assemblée générale décide :
- qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
- que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
- de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle, privera d'effet l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 5 juin 2013 à compter de la mise en œuvre de la présente autorisation par le conseil d'administration.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BCE 2014-1 »), conditions et modalités). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l'approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts et de l'article L.228-92 du Code de commerce, d'autoriser le conseil d'administration à procéder, à l'émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise conférant le droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi pour un maximum de 100 000 actions (« BCE 2014-1 ») au profit des bénéficiaires visés à l'article 163 bis G du Code Général des Impôts c'est-à-dire aux salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, selon les conditions et modalités ci-après définies, étant précisé que le nombre total des BCE 2014-1 pouvant être attribués au titre de la présente autorisation, des BSA 2014-1, des Options 2014-1 et des AGA 2014-1 pouvant être attribués en vertu des autorisations consenties aux termes des treizième, quinzième et seizième résolutions ci-après, ne devra pas excéder 100 000 :

Les BCE 2014-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 7 décembre
2014 inclus.
Les BCE 2014-1 seront émis gratuitement.

Chaque BCE 2014-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale de 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil
d'administration le jour de l'attribution des BCE 2014-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de
bourse précédant la date d'attribution des BCE 2014-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date
d'attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du bon, inférieur
au prix d'émission des titres concernés alors fixés.
Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d'émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les BCE 2014-1 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d'attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le conseil
d'administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d'attribution des BCE 2014-1.
Le conseil d'administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BCE 2014-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d'exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BCE 2014-1.
Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d'exercice correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BCE 2014-1 émis seront incessibles.
Toutefois, conformément aux dispositions du 2° du paragraphe II bis de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, en cas de décès du titulaire, ses héritiers pourront exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès.

En conséquence de l'émission des BCE 2014-1, l'assemblée générale autorise une augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de
8 000 euros par émission d'un nombre maximum de 100 000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total d'actions
qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d'actions qui seraient émises en vertu des treizième, quinzième et seizième résolutions ci-après
(suite à l'exercice des BSA 2014-1, des Options 2014-1 et des AGA 2014-1), ne pourra excéder 100 000.
Les actions nouvelles émises au résultat de l'exercice de BCE 2014-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec, s'agissant du coupon de l'exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.
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A compter de la date d'émission des BCE 2014-1 :
(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BCE 2014-1 quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BCE 2014-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d'émission des BCE 2014-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2014-1 donnent droit ne varie pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2014-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BCE 2014-1 avait été actionnaire dès la date d'émission des BCE 2014-1 ;
(iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BCE 2014-1, s'il exerce ses BCE 2014-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s'il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les titres de capital de la Société seraient admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l'article R.228-90 du Code de commerce. Dans l'hypothèse d'une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l'article R.228-90 susvisé) n'interviendra qu'en cas de rachat d'actions à un montant supérieur au cours de bourse.
A compter de l'émission des BCE 2014-1 et tant que ceux-ci n'auront pas été exercés, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d'y être autorisée par les titulaires de BCE 2014-1 dans les conditions de l'article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BCE 2014-1 dans les conditions définies à l'article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d'émission.
La préservation des droits des titulaires de BCE 2014-1 sera effectuée au choix de la Société par l'application des mesures prévues aux 1° et 2° de l'article L.228-99 du Code de commerce ou par l'ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d'administration, lequel fera application de la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'autorisation des titulaires de BCE 2014-1, à modifier sa forme et son objet.
En outre, en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, les titulaires des BCE 2014-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s'ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s'ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d'actions.
En cas d'augmentation de capital comme en cas d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le conseil d'administration pourra suspendre l'exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l'hypothèse où le nombre d'actions
issues de l'exercice des BCE 2014-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BCE 2014-1 pourront demander que leur soit délivré :
- soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BCE 2014-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droit ;
- soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.
En cas de radiation des actions de la Société d'Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l'action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l'exercice des BCE 2014-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.
Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l'action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droit.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la décision d'émission des BCE 2014-1 emporte de plein droit au profit
des titulaires de BCE 2014-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises
en exercice des BCE 2014-1.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs à l'effet de :
- décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission des BCE 2014-1 et d'assurer l'attribution des BCE 2014-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2014-1 ;
- fixer le prix d'exercice des BCE 2014-1 dans les conditions fixées par la présente assemblée ;
- fixer et modifier les conditions et modalités d'exercice des BCE 2014-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;
- augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d'exercer leur droit de souscription, d'un montant nominal maximum de 8 000 euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s'impose ;
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- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BCE 2014-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d'émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BCE 2014-1 ;
- suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l'exercice des BCE 2014-1 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
- prendre toutes mesures d'informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BCE 2014-1 ;
- faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des BCE 2014-1 et de ses suites et notamment à l'effet de constater le montant de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2014-1 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d'attribuer le droit de souscription aux BCE 2014-1 aux bénéficiaires visés par les dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, c'est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés.

Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (« BSA 2014-1 »), conditions et modalités). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l'approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons de souscription d'actions conférant le droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi pour un maximum de 100 000 actions (« BSA 2014-1 ») réservés à une catégorie de personnes dénommée, selon les conditions et modalités ci-après définies, étant précisé que le nombre total des BSA 2014-1 pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, des BCE 2014-1, des Options 2014-1 et des AGA 2014-1 pouvant être attribuées en vertu des autorisations consenties aux termes de la onzième résolution ci-avant et des quinzième et seizième résolutions ci-après, ne devra pas excéder 100 000 :

Les BSA 2014-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration dans le délai de dix-huit mois à compter de la présente
assemblée.
Les BSA 2014-1 seront émis gratuitement.

Chaque BSA 2014-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil
d'administration le jour de l'attribution des BSA 2014-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de
bourse précédant la date d'attribution des BSA 2014-1.
Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d'émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les BSA 2014-1 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d'attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le conseil
d'administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d'émission des BSA 2014-1.
Le conseil d'administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2014-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d'exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2014-1.
Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d'exercice correspondant.

Les BSA 2014-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

En conséquence de l'émission des BSA 2014-1, l'assemblée générale autorise une augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de
8 000 euros par émission d'un nombre maximum de 100 000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total d'actions
qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d'actions qui seraient émises en vertu de la onzième résolution ci-avant et des quinzième et seizième
résolutions ci-après (suite à l'exercice des BCE 2014-1, des Options 2014-1 et des AGA 2014-1), ne pourra excéder 100 000.
Les actions nouvelles émises au résultat de l'exercice de BSA 2014-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec, s'agissant du coupon de l'exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

A compter de la date d'émission des BSA 2014-1 :
(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2014-1 quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA 2014-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d'émission des BSA 2014-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2014-1 donnent droit ne varie pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2014-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2014-1 avait été actionnaire dès la date d'émission des BSA 2014-1 ;
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(iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BSA 2014-1, s'il exerce ses BSA 2014-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s'il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l'article R.228-90 du Code de commerce. Dans l'hypothèse d'une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l'article R.228-90 susvisé) n'interviendra qu'en cas de rachat d'actions à un montant supérieur au cours de bourse.
A compter de l'émission des BSA 2014-1 et tant que ceux-ci n'auront pas été exercés, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d'y être autorisée par les titulaires de BSA 2014-1 dans les conditions de l'article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2014-1 dans les conditions définies à l'article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d'émission. La préservation des droits des titulaires de BSA 2014-1 sera effectuée au choix du conseil d'administration par l'application des mesures prévues aux
1° et 2° de l'article L.228-99 du Code de commerce ou par l'ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d'administration, lequel fera application de la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'autorisation des titulaires de BSA 2014-1, à modifier sa forme et son objet.
En outre, en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, les titulaires des BSA 2014-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s'ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s'ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d'actions.
En cas d'augmentation de capital comme en cas d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le conseil d'administration pourra suspendre l'exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l'hypothèse où le nombre d'actions
issues de l'exercice des BSA 2014-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BSA 2014-1 pourront demander que leur soit délivré :
- soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2014-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droit ;
- soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.
En cas de radiation des actions de la Société d'Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l'action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l'exercice des BSA 2014-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.
Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l'action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la décision d'émission des BSA 2014-1 emporte de plein droit au profit
des titulaires de BSA 2014-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises
en exercice des BSA 2014-1.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs à l'effet de :
- décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission des BSA 2014-1 et d'assurer l'attribution des BSA 2014-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2014-1 ;
- fixer le prix d'exercice des BSA 2014-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l'émission ;
- fixer et modifier les conditions et modalités d'exercice des BSA 2014-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;
- augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d'exercer leur droit de souscription, d'un montant nominal maximum de 8.000 euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s'impose ;
- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2014-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d'émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2014-1 ;
- suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l'exercice des bons de souscription en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
- prendre toutes mesures d'informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2014-1 ;
- faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des BSA 2014-1 et de ses suites et notamment à l'effet de constater le montant de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA 2014-1 et de modifier corrélativement les statuts.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2014-1 au profit d'une catégorie de personnes dénommée). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir

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pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d'attribuer le droit de souscription aux BSA 2014-1 au profit (i) des administrateurs de la Société non salariés et n'ayant pas la qualité de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés, (ii) des membres de tout « advisory board » de la Société et (iii) des salariés et/ou mandataires sociaux des filiales étrangères de la Société.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2014-1 »)). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies au 1° de l'article L.225-180 du Code de commerce et des dirigeants de la Société visés à l'article L.225-185 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2014-1 » ou les « options »).

Elle décide de fixer comme suit les termes de l'autorisation ainsi consentie au conseil d'administration :
1. Le nombre total des Options 2014-1 qui seront consenties par le conseil d'administration est limité à 100 000 Options 2014-1, chaque Options 2014-1 donnant le droit à la souscription et/ou à l'achat d'une action de la Société, étant précisé (i) que le nombre total des Options 2014-1 pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, des BCE 2014-1, des BSA 2014-1 et des AGA 2014-1 pouvant être attribuées en vertu des autorisations consenties aux termes des onzième et treizième résolutions ci-avant et de la seizième résolution ci-après, ne devra pas excéder 100.000 et (ii) que le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.
2. Le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options 2014-1 sera déterminé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ainsi qu'il suit :
a. Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des Options 2014-1.
b. En cas d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options
2014-1 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution, étant précisé
en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'Option 2014-1 sera consentie, ne pourra également être inférieur au
cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce.
Le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2014-1, sauf en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L.225-181 du Code de commerce. Tant que les Options 2014-1 n'auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2014-1 en vertu notamment des dispositions des articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce qu'à la condition d'informer les titulaires des Options 2014-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d'administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2014-1 sera effectuée au choix de la Société par l'application des mesures prévues au 1° et 2° de l'article L.228-99 du Code de commerce ou par l'ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d'administration, lequel fera application de la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce sous réserve des dispositions des articles R.225-138 et suivants du Code de commerce).
3. Le délai pendant lequel les Options 2014-1 pourront être exercées sera de huit (8) ans à compter de leur date d'attribution par le conseil d'administration.
4. Il ne pourra être consenti d'Options 2014-1 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d'administration, une part du capital supérieure à 10% et ce conformément à la loi.
5. La durée de l'autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
6. Enfin, elle délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l'assemblée, à l'effet de :
- fixer la liste des Bénéficiaires des Options 2014-1 et la répartition entre eux ;
- arrêter les modalités des plans d'Options 2014-1 et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options 2014-1 pourront être exercées ; fixer le(s) calendrier d'exercice, les conditions d'exercice et notamment soumettre les levées d'Options à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 2014-1 ne pourront pas être exercées, ainsi que des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'Options 2014-1 ;
- décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l'article L.225-181 du Code de commerce ;
- prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;
- déléguer, s'il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;
- sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Elle prend acte qu'en application des dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des Options 2014-1, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options 2014-1.
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Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société (« AGA

2014-1 »)). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris

connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration conformément
aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié de la
Société de son choix ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique de son choix dont la Société
détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la
Société de son choix répondant aux conditions fixées par l'article L.225-197-1, II du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l'attribution gratuite
d'actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA 2014-1 »).
Dans l'hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l'attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l'article L.225-197-1, II du Code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l'article L.225-197-2 alinéas 2 et 3 du Code de commerce.
L'autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale décide de fixer à 100 000 actions de 0,08 euro de nominal l'une, le nombre total d'AGA 2014-1 susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que :
(i) le nombre total des AGA 2014-1 pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, des BCE 2014-1, des BSA 2014-1 et des Options 2014-1 pouvant être attribuées en vertu des autorisations consenties aux termes des onzième, treizième et quinzième résolutions ci-devant, ne devra pas excéder
100 000
(ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, ce pourcentage pourra être porté à 30 % sous réserve que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société et que l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ;
(iii) la limite de 10 % ci-dessus (ou 30 % selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d'actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l'occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l'évolution du capital et en faisant masse de l'ensemble des actions attribuées gratuitement.
Elle décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d'administration, soit des actions nouvelles provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi.
Elle décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme de la période d'acquisition, qui sera pour tout ou partie des actions attribuées par le conseil d'administration, soit d'une durée minimale de 4 ans, soit d'une durée minimale de 2 ans (la « Période d'Acquisition ») et que la durée minimale de l'obligation de conservation (la
« Période de Conservation ») des actions par leurs Bénéficiaires est fixée à 2 ans, à l'exception des actions dont la période d'acquisition sera d'une durée d'au moins 4 ans pour lesquelles la durée minimale de l'obligation de conservation pourra être diminuée ou supprimée.
Elle décide, toutefois, que l'attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la Période d'Acquisition, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Elle prend acte que pendant la Période de Conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale).
Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l'expiration de la
Période d'Acquisition.
Les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d'administration dans les limites susvisées.
Elle prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles.
Enfin, l'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet de :
- fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ;
- déterminer le nombre exact d'actions à émettre ;
- arrêter l'identité des Bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ;
- fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2014-1, notamment soumettre l'attribution définitive des AGA 2014-1 à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres ;
- procéder, le cas échéant pendant la Période d'Acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l'occasion d'éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
- fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
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- décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d'administration ;
- établir et le cas échéant modifier le plan d'attribution gratuite d'actions ;
- accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

- autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code du commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 372 168 actions achetées par la Société sur le fondement de l'article L.225-208 du Code de commerce, pour la couverture de plans d'options d'achat d'actions correspondant à (i) des options d'achat devenues caduques, (ii) des actions gratuites non définitivement attribuées et/ou (iii) des actions qui n'auraient attribuées ou des options d'achat qui n'auraient été consenties dans le délai d'un an visé à l'article L.225-208 du Code de commerce ;
- autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à l'effet d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu'elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d'actions décidés par la Société conformément à la onzième résolution ci-avant, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois.
En conséquence, elle délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :
- procéder à la réduction de capital par annulation d'actions ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles ;
- procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution.
Les présentes autorisations sont consenties pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elles annulent celles consenties par l'assemblée générale du
5 juin 2013.

Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes

Autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, un réduction de capital d'un montant maximum de 80 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de 1 000 000 actions de 0,08 euros de nominal, pour un prix maximum de 8 euros par action (hors frais d'acquisition), dans la limite d'un prix global maximum de 8 000 000 euros.
Décide que l'offre de rachat prendra la forme d'une offre de rachat d'actions proposée à l'ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;
Décide que l'excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ;
Décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d'acquisition par la Société.
Confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour :
- arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre publique de rachat d'actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l'article R.225-155 du Code de commerce ;
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ;
- en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
- procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.
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La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle annule celle consentie par l'assemblée générale du 5 juin 2013.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, à l'émission, par une offre visée à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. décide que sont expressément exclues de cette délégation l'émission d'actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
3. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 59.860 euros, étant précisé que :
- qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- le montant total des titres de capital susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an.
4. décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, si le conseil d'administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15% de l'émission initiale.
5. décide, qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés offertes par les
1° et 2° de l'article L.225-134 du Code de commerce.
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme.
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier.
8. décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-136, 2° du Code de commerce que :
- le prix d'émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d'administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et sera compris entre 90 % et 150 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission par le conseil d'administration, étant précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de Commerce ;
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.
10. décide que le conseil d'administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l'effet notamment :
- de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
- de fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
- de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
- de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
- d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
11. prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution.
12. constate que la présente délégation prive d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.
14 mai 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 58

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, d'une part et des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, d'autre part, décide :

- de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d'un montant nominal maximum de 11 000 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L.3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe Maximiles constitué par la Société et par toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce (ci-après les « Salariés du Groupe »).
- que le prix d'émission d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration selon les modalités suivantes :
i. dès lors que les titres seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est fixé d'après les cours de bourse. Lorsque l'augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d'admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d'administration, intervienne au plus tard dix (10) séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d'admission sur le marché, ni, lorsqu'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à ce prix d'admission ou à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ;
ii. aussi longtemps que les titres ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il est précisé que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan, en application de l'article L.3332-25 du Code du Travail, est supérieure ou égale à dix ans.
- de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription auxdites actions aux Salariés du groupe ;
- de fixer à vingt six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;
- que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant à distance, soit en s'y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 juin 2014) :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, Société Générale, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur.
L'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de la carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée devront se munir préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l'actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Société Générale - Services Titres : 32 rue du Champ de Tir, BP 81236 - 44312 - Nantes ;
- l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale qui fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission.
Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Le jour de l'assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir l'une des trois formules suivantes :
14 mai 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 58
- donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
- utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote à distance.
Un formulaire unique de procuration ou de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires titulaires de titres au nominatif pur ou administré par courrier postal.
Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire auprès de la Société Générale (adresse ci-dessus). Pour être traitée, cette demande devra lui parvenir au moins six jours avant la date de l'assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire devra parvenir à la Société Générale (adresse ci-dessus), au moins trois (3) jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 16 juin 2014. Pour les actionnaires au porteur, l'attestation de participation susvisée devra être annexée audit formulaire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l'article R.225-85 du Code de commerce ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée mais pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est rappelé qu'un ou plusieurs actionnaires, remplissant les conditions prescrites par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription de points ou projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les demandes formulées par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société, au plus tard le vingt cinquième jour précédant la tenue de l'assemblée générale, par lettre recommandée avec accusé de réception (soit au plus tard le 25 mai
2014).
Ces demandes doivent être accompagnées :
- du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que sa motivation ou ;
- du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs ;
- d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de le la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce.
Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale desdits projets de résolutions est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom, soit le 16 juin 2014.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le
13 juin 2014. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Aucun site, tel que visé à l'article R.225-61 du Code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n'ayant pas été retenues pour la réunion de l'assemblée générale.
Conformément aux dispositions légales, l'ensemble des documents et informations qui doivent être communiqués à cette assemblée, sera mis à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux.

Le Conseil d'administration

1401928

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