ORAPI : Augmentation de capital avec maintien du DPS pour un montant d'environ 6,5 M€ au prix de 9,70 €

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d'environ 6,5 M€ au prix de 9,70 €

Lyon, le 29 mai 2015

Afin de de renforcer les fonds propres du Groupe et poursuivre sa politique de croissance dynamique après l'acquisition en janvier 2015 du groupe Pro Hygiène Services (PHS), ORAPI lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 6,5 millions d'euros, porté à environ 7,5 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, ouverte du 3 juin au 12 juin 2015 inclus.

Nombre d'actions nouvelles à émettre

669.926 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, porté à 770.414 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

Prix d'émission

9,70 euros par action

Sur la base du cours de clôture de l'action ORAPI le 28 mai 2015, soit 9,90 euros, le prix de souscription fait ressortir une décote de 2,02 %.

Produit net estimé

Produit net estimé : environ 1,8 millions d'euros (environ 2,77 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension) par versement en espèces et 4,5 millions d'euros par compensation de créances.

Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles

17,39 % du capital et 11,66 % des droits de vote, porté à 20 % du capital et 13,41 % des droits de vote en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Date de jouissance

Les actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de la date de règlement-livraison des actions, prévue le 24 juin 2015. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000075392).

Droit préférentiel de souscription

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 2 juin 2015.

Les détenteurs de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

- A titre irréductible, à raison de 4 actions nouvelles pour 23 actions anciennes possédées (23 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 4 actions nouvelles au prix de 9,70 € par action).

- A titre réductible, pour le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celles leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Période de souscription

L'offre est ouverte au public en France. La période de souscription débutera le 3 juin et se terminera le 12 juin 2015 inclus.

Cotation du droit préférentiel de souscription

Les DPS seront détachés le 2 juin après bourse.

Ils seront négociés sur le marché réglementé d'Euronext Paris du 3 au 12 juin 2015 inclus sous le code ISIN FR0012759694.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Financière MG3F, qui détient à ce jour 1.817.926 actions ORAPI, soit 47,19 % du capital, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant d'environ  5 M€. Dans ce cadre, elle s'est engagée à :

- souscrire à titre irréductible un total de 316.161 actions nouvelles à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, représentant une souscription d'un montant total de 3.066.761,70 euros par compensation de créance, et

- souscrire à titre réductible un total de 199.302 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d'un montant total d'environ 1.933.229,4 euros, dont 1.433.233,20 euros par compensation de créance et le solde en numéraire

Au total, l'engagement de souscription Financière MG3F à titre irréductible et réductible représentent 76,94 % de l'émission.

Intermédiaire financier

Chef de file

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers
(l'« AMF ») le visa n°15-240 en date du 29 mai 2015 sont disponibles sans frais au siège social de ORAPI, 25, rue de l'Industrie - 69200 Vénissieux, sur le site Internet de la Société (www.orapi.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org).

Facteurs de risques

L'attention du public est attirée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité décrits à la section 3.1 du document de référence déposé auprès l'AMF le 1^er avril 2015 sous le numéro D.15-0272 et sur les facteurs de risques relatifs aux valeurs mobilières émises décrits au chapitre 2 de la note d'opération visée par l'AMF le 29 mai 2015 sous le numéro 15-240.

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques d'hygiène et de maintenance. Orapi est le leader français de l'hygiène professionnelle

Orapi est coté au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN : FR0000075392
Code Reuters : ORPF.PA                                Code Bloomberg : ORAP.FP

ORAPI est éligible au PEA - PME et fait partie de l'indice EnterNext© PEA - PME 150.

___________________________________
Contacts : 

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription d'Orapi.

Espace économique européen

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « Etats Membres »)ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
- à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
- à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus
Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
- dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'«Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des  Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent document ne constitue pas un offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Orapi n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 15-240 en date du 29 mai 2015 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section B - Informations sur l'émetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial

• Raison sociale : ORAPI (la « Société ») ;
• Nom commercial : « ORAPI ».

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

• Siège social : 25, rue de l'Industrie, 69200 VENISSIEUX ;
• Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;
• Droit applicable : droit français ;
• Pays d'origine : France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

Le Groupe ORAPI est le spécialiste indépendant de l'hygiène professionnelle et de la maintenance industrielle.

ORAPI a développé un modèle d'intégration verticale de sa chaîne de valeur. ORAPI dispose des équipes de Recherche et Développement permettant de concevoir et d'adapter ses produits en fonction des évolutions réglementaires, des demandes des marchés et des innovations techniques. ORAPI possède également les outils de production lui permettant de fabriquer la majeure partie des produits commercialisés dans toutes les régions du monde. ORAPI dispose enfin des structures commerciales en propre ou avec des partenaires pour assurer la diffusion de son offre de solutions auprès d'un très grand nombre de clients.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Acquisition du groupe Pro Hygiène Service (PHS)

Le 14 janvier 2015, Orapi a pris le contrôle du groupe Pro Hygiène Service (PHS) à hauteur de 100%. Les sociétés acquises sont Hygedis, PHS SARL, Anaxis, PHS Sud-Ouest, PHS Est, PHS Sud-Est, NES et GAP.

PHS est un des leaders français de la distribution des produits, systèmes et matériels d'hygiène professionnelle fort d'un portefeuille de clients nationaux et multinationaux, dans 4 secteurs d'activité : santé, hôtellerie/restauration, entreprises de propreté et restauration collective.

PHS propose un large catalogue de produits et matériels comprenant près de 2.000 références, dont des grandes marques telles que Lotus ou Diversey, et commercialise ces produits au travers de ses 15 sites de distribution et 120 commerciaux répartis sur toute la France.

PHS, qui a réalisé un Chiffre d'Affaires de 68 M€ en 2014, est entré dans le périmètre de consolidation le 1er janvier 2015. La comptabilisation des actifs identifiables acquis et des passifs repris est en cours selon la méthode de l'acquisition prévue par IFRS 3R.

L'acquisition de 100% des titres a été acquittée en numéraire à hauteur de 73% et sous la forme d'un crédit-vendeur à échéances 2016, 2017 et 2018 à hauteur de 27%.

Le Groupe Orapi entend poursuivre la mise en oeuvre en 2015 de sa stratégie d'intégration de PHS au travers des principales orientations suivantes :

• Mettre cette acquisition aux normes du Groupe
• Restaurer la rentabilité du groupe PHS
• Mettre en place les synergies identifiées (notamment Achats, Marketing, Commercial, Logistique, internalisation de fabrications)

Chiffre d'affaires du 1^er trimestre 2015

Le  chiffre  d'affaires  du  premier  trimestre  d'ORAPI  s'élève à 74,80 M€ contre 58,46 M€ l'an dernier (76,9 M€ à périmètre comparable), soit une  hausse de +27,9% à périmètre et change courants.

Hygiene Overseas 500 - plan stratégique à 5 ans

En ligne avec ses objectifs, ORAPI est devenu l'un des leaders sur les marchés de l'hygiène professionnelle et de la maintenance en Europe. La solidité de son modèle, bientôt renforcée par la mise en oeuvre d'ORAPI Hygiène autour de la fusion PHS + Argos, constitue le premier objectif de son plan à 5 ans, Hygiene Overseas 500. Le Groupe, qui envisage de dépasser les 500 Millions d'euros d'activité, s'appuiera ainsi sur une nouvelle base toujours plus intégrée en Europe et un nouveau plan de croissance externe à l'international.

Le groupe envisage une nouvelle émission obligataire

Dans le prolongement des opérations MICADO et profitant d'un contexte de marché favorable, le Groupe envisage à brève échéance une nouvelle  émission obligataire. Cette obligation permettra à Orapi d'allonger la maturité de sa dette et de poursuivre la diversification de ses sources de financement. Il est précisé que cette opération n'est pas de nature à altérer la structure financière du Groupe et que les covenants financiers (ratio de levier  = Dette financière nette consolidé / EBITDA et ratio de gearing = Dette financière nette consolidé / Fonds propres consolidés) étant calculés à partir de la dette nette ne seront pas impactés de manière significative par cette nouvelle émission.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

L'organigramme juridique du Groupe au 31/03/2015 est présenté ci-dessous :

B.6

Principaux actionnaires

Au 24 avril 2015, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société sur une base non diluée ressortait comme suit :

(1) Holding contrôlée majoritairement par Guy CHIFFLOT. MG3F est une SA au capital social de 61 871,41 EUR dont le siège social est situé au 25, rue de l'Industrie - 69200 VENISSIEUX.

À l'issue de l'émission des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) faisant l'objet du présent Prospectus, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci-dessous, étant précisé que cette répartition prend en compte l'engagement de souscription :

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Données consolidées - Normes IFRS

Compte de résultat simplifié

Tableau des flux de trésorerie simplifié

Bilan simplifié

B.8

Informations financières pro forma

Contexte de publication des informations financières pro forma

Le 14 janvier 2015, Orapi a pris le contrôle du groupe Pro Hygiène Service (PHS) à hauteur de 100%. PHS est un des leaders français de la distribution des produits, systèmes et matériels d'hygiène professionnelle.

Les informations pro forma ont été établies afin de tenir compte de l'acquisition du groupe PHS, entré dans le périmètre de consolidation d'Orapi le 1er janvier 2015, et reflètent donc le nouveau périmètre d'Orapi.

Ces informations financières pro forma ont été préparées conformément aux dispositions de l'Annexe II du règlement européen (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, « Module d'informations financières pro forma », la recommandation publiée par l'ESMA (ancien CESR) (ESMA/2013/319 du 20 mars 2013) sur cette question et la recommandation n° 2013-08 publiée par l'Autorité des marchés financiers sur les informations financières pro forma.

Ces informations financières pro forma ont une valeur purement illustrative. En raison de leur nature, elles traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la Société.

Informations financières pro forma présentées

Le compte de résultat et le bilan pro forma condensés combinés non audités (les « Compte de Résultat et Bilan Pro Forma ») ont été établis en milliers d'euros comme si l'acquisition avait été effective au 1^er janvier 2014. Les Compte de Résultat et Bilan Pro Forma reflètent les données financières de la Société et du groupe PHS pour les 12 mois de 2014.

Base de préparation

• Informations financières sous-jacentes

Les informations financières pro forma ont été préparées sur la base des éléments financiers suivants :

• Les états financiers consolidés d'Orapi (ancien périmètre) au 31 décembre 2014, audités par les Commissaires aux comptes et publiés
  • Les chiffres consolidés du groupe PHS établis pour la période allant du 1^er janvier au 31 décembre 2014, non audités et non publiés, établis à partir des liasses fiscales 2014 des 8 sociétés du groupe PHS et de retraitements de consolidation en Swiss Gaap.
     

• Principes comptables

Les informations financières pro forma ont été préparées à partir des comptes consolidés historiques Orapi aux normes IFRS et des comptes consolidés historiques PHS en Swiss Gaap. Le Groupe n'a pas identifié à ce stade de divergences ayant un impact significatif entre les normes IFRS et les Swiss Gaap. 

Les ajustements des Compte de Résultat et Bilan Pro Forma se fondent sur les informations disponibles, sans hypothèses particulières et en conservant les principes comptables appliqués par PHS pour la période 2014.

L'analyse des impacts liés à l'application de règles de gestion spécifiques à Orapi (ex : règles de dépréciation des stocks,.) n'a pas encore été finalisée à ce stade.

Compte de Résultat et Bilan pro forma non audités pour la période 2014

 (1)                 : il s'agit de l'élimination du Chiffre d'affaires réalisé entre Orapi et PHS en 2014. Orapi avait comme client depuis plusieurs années la société PHS. Le chiffre d'affaires qui était réalisé auprès de PHS devient désormais un chiffre d'affaires intersociété à éliminer pour ne plus le considérer comme un chiffre d'affaire externe. Cette élimination est neutre sur le compte de résultat puisqu'elle trouve en contrepartie une baisse similaire du montant des achats enregistrés chez PHS. Cette opération est sans impact dans la mesure où ce flux commercial est récurrent et les produits sont revendus de manière régulière par PHS à des clients tiers.

(2) : les éliminations correspondent à la prise en compte :

- d'un compte courant bloqué de 4,5 M€, considéré comme des quasi- fonds propres

 - d'un écart provisoire de première consolidation brut avant affectation, dont l'analyse est en cours à ce stade.
B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du groupe, avant augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.

Section E - Offre

E.1

Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

• produit brut : 6.498.282,20 euros (7.473.015,80 euros après exercice intégral de la Clause d'extension), réparti comme suit :
  • souscription par compensation de créance de Financière MG3F d'environ 4,5 millions d'euros
  • souscription en numéraire par Financière MG3F et les autres actionnaires : environ 2 millions d'euros (pouvant être porté à environ 3 millions d'euros après exercice intégrale de la Clause d'extension et environ 0,5 millions d'euros en cas de limitation de l'émission à 75%) ;
• rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques, comptables et administratifs : environ 177.000 euros (206.000 euros après exercice intégral de la Clause d'extension) ;
• produit net estimé : environ 1,8 millions d'euros (environ 2,77 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension) par versement en espèces et 4,5 millions d'euros par compensation de créances.

E.2a

Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L'émission d'actions nouvelles a pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe, suite notamment à l'acquisition en janvier 2015 du groupe Pro Hygiène Services (PHS).
Le Groupe Orapi entend poursuivre la mise en oeuvre en 2015 de sa stratégie d'intégration verticale notamment au travers de l'intégration de PHS en suivant les orientations ci-après :

• Mettre cette nouvelle acquisition aux normes du Groupe ORAPI
• Restaurer la rentabilité du groupe PHS
• Mettre en place les synergies identifiées (notamment Achats, Marketing, Commercial, Logistique, internalisation de fabrications)

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'actions offertes

669.926 actions nouvelles (le « Nombre d'Actions Nouvelles ») susceptible d'être augmenté de 100.488 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension.

Prix de souscription des actions nouvelles

9,70 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action et 8,70 euros de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 2,02 % par rapport au cours de clôture de l'action ORAPI le 28 mai 2015, soit 9,90 euros.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 2 juin 2015, et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 23 actions existantes possédées. 23 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix de 9,70 euros par action ; et,
• à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,03 euro (sur la base du cours de clôture de l'action ORAPI le 28 mai 2015, soit 9,90 euros). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 1,73% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance et d'investisseurs tiers

La société Financière MG3F, détenant 1.817.926 actions représentant 47,19% du capital et 56,88% des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant d'environ 5.000.000 euros. Dans ce cadre, elle s'est engagée à :

• souscrire à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription un total de 316.161 actions nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 3.066.761,70 euros par compensation de créance, et
• souscrire à titre réductible un total de 199.302 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d'un montant total de 1.933.229,40 euros, réparti comme suit :
  • souscription par compensation de créance de 1.433.233,20 euros
  • souscriptions en numéraire de 499.996,20 euros ;

Au total, l'engagement de souscription, tant à titre irréductible que réductible, de la société Financière MG3F représentent au maximum 76,94% du Nombre d'Actions Nouvelles, soit un montant maximum de 4.999.991,10 euros.

La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Aucun de ces engagements de souscription ne constitue une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 3 juin et le 12 juin 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 12 juin 2015 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront réunies jusqu'au 12 juin 2015 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France jusqu'au 12 juin 2015 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France.

Chef de file

Portzamparc Société de Bourse

Calendrier indicatif

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/ l'offre

Le Chef de File et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre ses actions/ convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société

180 jours sous réserve de certaines exceptions.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

Dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société - tels qu'ils ressortent des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS au 31 décembre 2014, diminués du dividende distribué au titre de cet exercice entre le 1er janvier et le 31 mai 2015 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date) serait la suivante :

1. En cas d'exercice de la totalité des options de souscriptions d'actions en circulation à la date de la présente note d'opération (60.000 options en circulation dont l'exercice conduirait à la création d'autant actions nouvelles).

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour, soit 3.852.077 actions) serait la suivante :

1. En cas d'exercice de la totalité des options de souscriptions d'actions en circulation à la date de la présente note d'opération (60.000 options en circulation dont l'exercice conduirait à la création d'autant actions nouvelles).

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur

Sans objet.