Sword : Rapport de Gestion 2014 27/03/2015

1 201 employés au 31/12/2014

19 pays

CA 2014 : 117,1 M€

EBITDA : 16,1 %

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire en exécution des dispositions légales et statutaires, pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exerc ice clos le 31 décembre 2014.
Vous aurez à vous prononcer sur les projets suivants :

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une

Assemblée Générale Ordinaire

 Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe et qu'aucune convention visée par l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 Lecture du rapport du Comité d'Audit ;

 Lecture du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2014, les états financiers

consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission ;

 Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2014 ;

 Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2014 ;

 Affectation du résultat de l'exercice statutaire au 31 décembre 2014 ;

 Rémunération des administrateurs ;

 Quitus aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice 2014 ;

 Quitus au Réviseur d'entreprises agréé pour sa mission au titre de l'exercice 2014 ;

 Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé ;

 Pouvoirs pour formalités.

Nous vous présenterons successivement les comptes consolidés et les comptes statutaires que nous soumettrons ensuite à votre approbation.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition au siège social de la Société, ainsi que le site internet de la Société dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture du rapport du réviseur d'entreprises agréé.

- La société Charteris Plc. le 6 janvier 2014 a été acquise, lors d'une offre publique d'achat amicale pour un montant de 7 745 K€.

- La société 1.618 S.A. (Suisse) a été acquise le 25 février 2014 pour un montant de 905 K€.

- La société Tipik S.A. (Belgique) a été cédée partiellement le 14 mars 2014 pour une moins-value de cession de 998 K€.

- La société Mobile Productivity Ltd. (UK) a été acquise le 7 avril 2014 pour un montant de 3 179 K€.

- La société Kenzan a été acquise le 29 juillet 2014 pour un montant de 1 671 K€.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2014 a ratifié la nomination de la société Pacbo Europe, préalablement cooptée, en qualité de nouvel administrateur.

Cette partie est détaillée dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le tableau suivant présente le compte de résultat consolidé simplifié du groupe Sword de l'exercice clos le 31 décembre 2014 avec le comparatif 2013 retraité.

Le chiffre d'affaires consolidé ressort à 117,1 M€ en 2014 avec une rentabilité de 16,1 % (EBITDA).
Le chiffre d'affaires pro forma (incluant les acquisitions 2014 mais pas le chiffre d'affaires de la société Tipik vendue en mars 2014) est de 113,3 M€.
Le backlog au 31/12/2014 atteint 23,2 mois du chiffre d'affaires budgété 2015.

La spécialisation du groupe est dorénavant centrée sur « la valorisation de l'information », et ce dans toutes les divisions - Software et Solutions (comprenant la division IT Services et Communication Technologies).

Le groupe opère dans 50 pays et est réellement basé à travers ses filiales et bureaux dans 18 pays. Couvrant les zones Asie Pacifique, Moyen Orient, Europe, Amérique et Afrique du Sud.

Toutes les activités de Sword sont aux normes du groupe tant en termes de chiffre d'affaires qu'en termes de
rentabilité et de capacité de croissance.
En 2014 Sword a acquis 6 nouvelles sociétés et a procédé à une augmentation de capital chez Simalaya Holding
SA.

L'EBITDA consolidé sur 2014 s'est monté à 18 852 K€, soit 16,1 % du chiffre d'affaires 2014.

L'EBIT consolidé sur 2014 s'est monté à 15 703 K€, soit 13,4 % du chiffre d'affaires 2014.

L'impôt sur les sociétés au niveau consolidé se monte à 3 336 K€ pour un taux effectif d'impôt de 20 %.
Après impôt sur les sociétés, le résultat de l'exercice ressort à un bénéfice net de 13 317 K€, soit 11,4 % du chiffre d'affaires 2014, à un bénéfice part du groupe de 12 154 K€, soit 10,4 % du chiffre d'affaires 2014 et à un bénéfice affecté aux minoritaires de 1 163 K€.

La trésorerie nette du groupe (trésorerie active - endettement financier) est passée de 40,3 M€ au 31/12/2013 à
48,2 M€ au 31/12/2014.
La trésorerie générée par les activités opérationnelles (cf tableau des flux de trésorerie) se monte à 33 090
K€.
Les investissements bruts, incorporels (hors écarts d'acquisition, parts de marché et fonds de commerce) et corporels de l'exercice, se sont élevés à 8 988 K€.

Les opérations de croissance sont détaillées dans le paragraphe 1 du présent rapport.

Les opérations de cession sont détaillées dans le paragraphe 1 du présent rapport.

Le chiffre d'affaires consolidé 2014 se répartit comme suit : Software : 29,2 %
IT Services + Communication Technologies : 70,8 %

Les pourcentages sont établis avec les chiffres en K€.

Suite aux acquisitions, certaines informations concernant l'EBITDA ne sont pas disponibles.
Le chiffre d'affaires consolidé 2014 est comparé au chiffre d'affaires consolidé 2013 comme si les sociétés acquises en 2014 avaient débuté leur consolidation 2013 à la même date d'anniversaire avec une période équivalente de consolidation sur les 2 périodes. Exemple : une société acquise au 01/04/2014 reconnaitra 9 mois de chiffre d'affaires 2014et 9 mois de chiffre d'affaires 2013 sur des périodes équivalentes.

SOFTWARE

A / Governance Risk Compliance + Autres Produits

Cette opération a réussi son principal challenge, à savoir transformer la société Active Risk intrinsèquement déficitaire en 2013, en une société à forte rentabilité. Cet effort a impacté la croissance interne qui comme prévu au budget a été légèrement négative ceci expliquant la légère décroissance de 3,4 % de l'opération globale.
B / Asset Finance Solutions

Cette opération a surperformé en 2014 tant en termes de rentabilité (30,5 %) qu'en termes de croissance interne (22,8 %). De plus le cumul des commandes enregistrées en 2014 aura un effet bras de levier sur l'activité future. A noter également la percée des produits Apak aux Etats-Unis.

IT SERVICES / COMMUNICATION TECHNOLOGIES / MANAGEMENT CONSULTING

A / France

La France a surperformé en 2014 tant en termes de rentabilité (8,9 %) qu'en termes de croissance interne (13,1
%). Cette réussite est principalement due à la qualité des savoir-faire techniques développés depuis longtemps par cette opération.
B / Benelux (hors Communication Technologies)

Le Benelux a investi dans ses Appels d'Offres en 2014 ceci expliquant la rentabilité de 4,1 %. De plus cette opération n'a pas encore commencé les contrats durant la même période ce qui explique le 2,2 % de croissance interne. Cette opération renouera avec une croissance significative dès le mois de janvier 2015 et améliorera sa
rentabilité à partir du 2èmesemestre 2015 compte tenu de l'inertie des débuts de contrats.
C / Suisse

La Suisse est dorénavant un pôle important du groupe et surperforme tant en termes de rentabilité (12,9 %) qu'en termes de croissance interne (30,2 %). Cette opération s'est suffisamment encrée sur des clients importants pour envisager l'avenir avec une rentabilité constante et une croissance à 2 chiffres.
D / Autres (offshore inclus)

Cette opération surperforme en termes de rentabilité (15,0 %) et ce notamment grâce au plan de restructuration de
Charteris. Naturellement elle n'a pas eu de croissance car ce plan prévoyait une décroissance significative en échange d'une bonne rentabilité. Certaines activités soutenant des composants logiciels et affectées au Services en 2013 ont été affectées au Software en 2014 compte tenu du fait que les composants logiciels sont devenus des réels produits. Il s'agit pour 2014 d'un chiffre d'affaires de 3,3 M€.
E/ Communication Technologies

Cette division a été cédée en mars 2015.

(1) 210 full time equivalent (FTE) staff

(2) 1 098 full time equivalent (FTE) staff

Néant

Le groupe prévoit une croissance organique supérieure ou égale à 12 % et une marge d'EBITDA située entre 15 et
16 %.
Ces chiffres sont confortés par l'augmentation significative du backlog, en croissance de 31 % par rapport à décembre 2013.
Le cash disponible associé à la ligne de crédit confirmée doit servir au financement de la croissance interne, à la
stratégie d'acquisitions et au financement de programmes de R&D.

Une évaluation indépendante menée par le Cabinet Acertis a confirmé la valeur au bilan de ces actifs incorporels.

En 2014, la R&D s'est décomposée comme suit :
- Partie Software : La R&D correspond à 13,1 % du chiffre d'affaires à périmètre constant
- Partie Solutions : La R&D correspond à 0,9 % du chiffre d'affaires à périmètre constant
La R&D Software correspond pour 2014 au développement des modules WFS, GRC et applications mobiles. La R&D Solutions est dédiée quant à elle aux composants logiciels suivants :
- Google Connectors : connecteur de recherche sécurisé lié aux systèmes de gestion interne de l'entreprise,
- La gamme PTO : destinée aux offices de marques et brevets et qui sont les briques de base d'un ERP dédié à ce marché,
- La gamme Fastaudit : destinée aux auteurs de sites web permettant de déterminer si ceux-ci sont ou non accessibles.
- La gamme Composants et Verticaux Sharepoint : ces Composants sont des accélérateurs dans la mise en œuvre de sharepoint pour nos clients. Les Verticaux sont des applications pré-packagées répondants à un besoin précis comme « Seek and share » outil de veille pour les départements R&D.
- Orizon, solution centrée sur un moteur de workflow qui permet la mise en oeuvre de protocoles de soins applicables à de multiples cas d'usages.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de l'ensemble consolidé de 13 317 K€ (dont bénéfice part du groupe 12 154 K€).

Durant l'exercice 2014, le nombre d'employés de Sword Group s'élève en moyenne à 3 personnes.
Pendant l'année 2014, la Société Sword Group a réalisé sa mission d'animation opérationnelle, stratégique et financière du Groupe.
Les principales données chiffrées de l'exercice écoulé sont les suivantes :

La société a procédé à une revue des risques et elle considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux
présentés ci-après.

En 2014, si l'on considère la part des prestations à caractère forfaitaire de la partie « Services » (IT Services + Communication Technologies) et de la partie « Software » (Produits), la part des prestations avec engagement de résultat est supérieure à 80%.
Les prestations au forfait estompent le risque commercial de l'intercontrat au jour le jour. En revanche, elles
amplifient le risque de la fin de chantier et de l'occupation d'équipe entre deux projets.
L'activité « Software » comporte un risque limité car la stratégie de Sword est basée sur l'évolution de produits
existants et non pas sur la création ex-nihilo de nouveaux produits.
L'approche méthodologique industrielle de Sword Group permet de garantir le respect des engagements de résultat, de coût et de délai. Cette approche est basée sur le système d'assurance qualité ISOPRO et se caractérise par :
- sa conformité à la norme ISO 9001,
- un engagement fort de la Direction Générale de Sword,
- une implication quotidienne de tous les ingénieurs lors de la réalisation des projets.
Pour Sword Group l'assurance qualité d'un projet ne se limite pas à la rédaction du Plan d'As surance Qualité, c'est sa parfaite assimilation par les différents intervenants du projet et le suivi qualité qui en feront son efficacité. Durant le projet, différentes personnes interviennent et doivent mener des actions concourant à la qualité du produit obtenu.
L'application d'une démarche d'Assurance Qualité sur un projet permet :
- la formalisation des objectifs prioritaires du projet,
- la mise en œuvre des règles et des moyens mis en œuvre pour les atteindre
- la mise en œuvre des règles et des moyens pour les contrôler,
- de bien cibler les actions nécessaires au projet, et par là même d'accroître l'efficacité et le niveau de la prestation fournie.
Cependant l'obtention d'un produit de qualité est le résultat du travail de toute une équipe. L'Assurance Qualité canalise les actions menées par l'ensemble des intervenants d'un projet afin de le sécuriser et d'obtenir le niveau de qualité souhaité, néanmoins il ne remplace pas la compétence et la motivation de chacun qui sont les éléments de base de l'élaboration d'un produit de qualité.
Au 31 décembre 2014, le backlog s'élève au total à 23,2 mois de chiffre d'affaires pro forma par rapport au chiffre d'affaires 2015 budgété. Une partie de ce chiffre d'affaires s'applique aux années postérieures à 2015.
Le backlog inclut les commandes « signées + probables + possibles pondérées ». Par « signé » nous entendons commande reçue formellement, par « pondéré à 80 % », nous entendons commande orale, par « pondéré à 50% » nous entendons qu'il reste 2 sociétés en « short list » et par « 30% » nous entendons que nous sommes dans une
« short list » sans pour autant en définir le nombre de candidats restants.
Le suivi de chaque projet est réalisé mensuellement. Sur l'exercice 2014, le cumul des jours gagnés et des jours perdus par rapport aux estimations initiales des charges des chantiers est positif, ce que nous devons à l'application systématique de la méthode ISOPRO.
Néanmoins, en cas de dérapage potentiel d'un chantier, l'intégralité des dépassements estimés par rapport au budget initial du chantier est immédiatement appréhendé en résultat par le biais de concessions commerciales (= temps excédentaire imputé sur le chantier non reconnu en chiffre d'affaires).
D'une manière générale, la facturation des composants reste un élément de sécurité majeur dans la politique de cotation de Sword Group, étant donné que ce chiffre d'affaires ne génère pas de coûts directs et qu'elle peut pallier les conséquences de certains dépassements sur chantiers.
Sur recommandation du comité d'audit des contrôles internes ont été réalisés :
- Contrôle des reportings, des contrats et des investissements faits en Suisse et en Belgique,
- Audit des contrats les plus importants,
- Contrôle de la société Sword BEAM pour retrouver une rentabilité,
- Audit de l'infrastructure à Lyon,
- Etude risque lié à un droit de non concurrence,
- Evaluation de nos certifications ISO 9001 & ISO 27001 (Division Software),
- Audit taxes pour certains pays,
- Audit prix de transfert.

Il n'y a pas de risques clients en termes de règlements : Sword Group n'a jamais connu un client en état de cessation de paiement et n'a jamais subi d'impayé.
Par ailleurs, historiquement, le taux de fidélisation est égal à 100 %. Ce taux représente le nombre de clients
reconduisant des contrats en année A, comparé au nombre de clients de l'année A-1.

Le risque lié à la concurrence est très limité grâce à :

- l'avance technologique de Sword Group,

- sa connaissance fonctionnelle des domaines d'intervention de ses clients,

- la dispersion de sa concurrence qui s'avère fort différente d'un pôle à l'autre,

- la typologie de sa clientèle (exemple : Institutions Européennes) qui nécessite un investissement important à

l'entrée.
Ce spectre large de types de concurrence s'avère très positif, notamment quand le client réclame des savoir-faire
très divers dans le cadre de projets d'intégration.
Les 10 premiers clients de Sword Group représentent 18,6 % du chiffre d'affaires consolidé 2014. Le 1er client représente 3,8 % du chiffre d'affaires consolidé 2014.

Au niveau hardware et réseau local, une équipe de 6 personnes est spécialisée dans le maintien de nos infrastructures et surtout dans les sauvegardes quotidiennes déposées dans des armoires ignifuges.
Par ailleurs, une assurance responsabilité civile permet de couvrir nos risques en termes de dégâts provo qués par nos collaborateurs chez nos clients.
Enfin, la capitalisation de nos savoir-faire au travers de nos composants nous permet d'appréhender avec
confiance les évolutions technologiques de nos partenaires et fournisseurs.

La société a négocié des contrats d'ouvertures de crédits avec plusieurs banques pour le financement des besoins
généraux et la croissance externe.

Voir également les notes 20.2 et 20.3 de l'annexe aux comptes consolidés qui complètent le tableau précédent. Droit de tirage billets à ordre : complément voir notes 20 de l'annexe aux comptes consolidés.
Clauses de défaut et d'exigibilité anticipée : voir note 20.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Passifs financiers : voir note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.
Autres emprunts bancaires : voir note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le groupe ne connaît pas de difficultés d'accès au crédit (relations durables avec les partenaires bancaires de
Sword Group).

Voir note 21 de l'annexe aux comptes consolidés.

Voir note 21 de l'annexe aux comptes consolidés.