Advicenne : 21 mai 2021 - Le rapport du conseil d’administration à l’AG

• vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
• approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration au titre de l'exercice
  2021,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général (Monsieur André Ulmann jusqu'au
  15 février 2021) au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général (Monsieur Peter Meeus à compter du 15 février 2021) au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l'exercice 2021,
• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article
  L. 411-2 du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1 de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limités prévues par l'assemblée générale
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(émission dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire),
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée(investisseurs ayant l'expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies),
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies),

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• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres
• • émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
• délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou
• • émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées,
• modification de l'article 19 des statuts relatif aux assemblées générales (précision sur les modalités de vote),
• délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• approbation de la politique de rémunération du directeur général (Monsieur Didier Laurens à compter du 3 mai 2021) au titre de l'exercice 2021.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 - AFFECTATION DES RESULTATS - EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES(première à

cinquième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

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S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

1. APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, AU DIRECTEUR GENERAL ET AUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES - VOTE SUR LES INFORMATIONS RELATIVES A LA

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX HORS DIRIGEANTS(vote ex post) (sixième à

treizième résolutions)

Nous vous demandons, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, d'approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2020 aux dirigeants mandataires sociaux aux tels qu'arrêtés par le conseil d'administration conformément aux principes et critères approuvés (i) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 26 mai 2020 aux termes de ses 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions.

Nous vous demandons également, en application de l'article L. 22-10-34 paragraphe I du Code de commerce, d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu'elles figurent dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

1. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES AU TITRE DE

L'EXERCICE 2021(vote ex ante) (quatorzième à dix-huitième résolutions et quarantième résolution)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-26 du code de commerce (dispositif relatif au vote ex ante), nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants), du président du conseil d'administration, des directeurs généraux et du directeur général délégué, au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

IV. AUTORISATIONS A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'OPERER SUR CES PROPRES

ACTIONS(dix-neuvième et vingtième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, par l'assemblée générale du 26 mai 2020 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 3.000.000 d'euros, soit un montant inchangé par rapport à l'année précédente. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 42 euros.

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Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital. Il s'agit là encore du renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour dix-huit (18) mois par l'assemblée générale du 26 mai 2020 et ce afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

1. DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (vingt-et-unièmeà

trente-et-unième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, les délégations financières consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale du 26 mai 2020 qui viendront à expiration en fin d'exercice 2021 ou début d'exercice 2022, ceci afin d'éviter la convocation ultérieure d'une nouvelle assemblée à cette seule fin.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous précisons à cet égard que :

• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu des délégations ainsi conférées serait fixé à 1.020.000 d'euros, correspondant à 5.100.000 actions, soit environ 33 % du capital social au 31 décembre 2020, et
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu de ces délégations serait fixé à 50.000.000 d'euros,
• ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations, ayant le même objet, précédemment consenties.

L'ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l'exception des délégations aux fins d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentielde souscription au profit de catégories de personnes qui seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois.

Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties. Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations qu'il vous est demandé de consentir à votre conseil d'administration.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires(vingt-et-unième résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 720.000 euros, ce qui représente 3.600.000 actions, soit 42 % du capital social.

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