Afyren : AGM 2022 - Rapport du CA (in french)

AFYREN

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 515.240,48 euros

Siège social : 9-11 rue Gutenberg - 63000 Clermont Ferrand

750 830 457 R.C.S. Clermont Ferrand

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 15 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire (l'« Assemblée Générale ») conformément aux dispositions légales et statutaires de la société AFYREN (la « Société »), à l'effet de vous demander de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Présentation du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établi par le Conseil d'Administration ;
• Présentation du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Quitus au Président, au Directeur Général et aux administrateurs ;
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
• Nomination d'un nouvel administrateur de la Société ;
• Nomination d'un nouvel administrateur indépendant de la Société ;

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Présentation du rapport établi par le Conseil d'Administration ;
• Présentation des rapports du commissaire aux comptes ;

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• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public(autre qu'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• Fixation du plafond global applicable aux autorisations et délégations aux fins d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• Modification du plafond global sur lequel s'imputent les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre des vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte en date du 11 juin 2021 adoptées et dans le cadre des quinzième à seizième résolutions adoptées par la présente assemblée ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Les résolutions soumises à votre vote relatives à l'approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la nomination de nouveaux administrateurs font l'objet du rapport de gestion du Conseil d'administration inclus dans le rapport financier annuel publié sur le site internet de la Société auquel nous vous demandons de bien vouloir vous référer.

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Le présent rapport a pour objet de vous présenter les résolutions relatives aux différentes délégations financières, pour certaines dont la date d'expiration est proche, à consentir à votre Conseil d'administration qui permettront à la Société de répondre rapidement aux éventuelles opportunités de marché qui se présenteraient sans avoir à consulter à nouveau l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Il s'agit de la section de l'ordre du jour suivante :

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Présentation du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établi par le Conseil d'Administration ;
• (…)Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
• (…) ;

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Présentation du rapport établi par le Conseil d'Administration ;
• Présentation des rapports du commissaire aux comptes ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public(autre qu'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• Fixation du plafond global applicable aux autorisations et délégations aux fins d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider

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l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• Modification du plafond global sur lequel s'imputent les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre des vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte en date du 11 juin 2021 adoptées et dans le cadre des quinzième à seizième résolutions adoptées par la présente assemblée ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Vous pourrez également vous reporter à l'Annexe 1du présent rapport qui contient un tableau synthétique de l'ensemble des délégations et autorisations sur lesquelles vous serez amenés à vous prononcer.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition en temps utile.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition.

Nous vous présentons tout d'abord succinctement la situation de la Société à ce jour et vous proposons, ensuite, de délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.

1. Marche des affaires sociales

Nous vous précisons à titre préliminaire que le capital social de la Société est intégralement libéré.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-113 Code de commerce, nous vous demandons de vous reporter au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration pour l'exercice social clos le 31 décembre 2021 concernant la marche des affaires sociales au cours de l'exercice écoulé et depuis le début de l'exercice.

Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale (à titre ordinaire)

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2. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (6ème résolution)

Aux termes de cette résolution et en application des dispositions du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-209-2 et suivants du Code de commerce, aux fins de réalisation des objectifs suivants :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 14ème résolution ci-après ou de l'existence d'une autorisation conférée par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en cours de validité lui permettant de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;
• honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

La Société pourrait acquérir sur le marché, ou hors marché, ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises dans le respect des limites ci-dessous :

• d'une part, un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourrait être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et

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