Regal Rexnord Corporation (NYSE:RRX) a conclu un accord définitif pour acquérir Altra Industrial Motion Corp. (NasdaqGS:AIMC) pour 4,1 milliards de dollars le 26 octobre 2022. Regal Rexnord acquerra les actions d'Altra dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire au prix de 62 dollars par action. JPMorgan Chase Bank, N.A. a conclu une lettre d'engagement de dette pour fournir environ 5,5 milliards de dollars en capital total de prêts-relais de premier rang dans le cadre d'une facilité de crédit de prêt-relais de premier rang de 364 jours et d'une facilité de crédit de soutien d'un montant total en capital pouvant atteindre environ 2,03 milliards de dollars pour financer la transaction. Le 9 janvier 2023, Regal Rexnord Corporation a annoncé la fixation du prix de ses obligations non garanties de premier rang d'un montant en capital total de 4,7 milliards de dollars. Regal Rexnord Corporation a clôturé l'offre précédemment annoncée de 4,7 milliards de dollars de capital global de ses obligations non garanties de premier rang. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Altra devra payer une indemnité de résiliation de 100 millions de dollars à Regal Rexnord et Regal Rexnord devra payer une indemnité de résiliation inversée de 200 millions de dollars à Altra.

La transaction est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires, à l'approbation des actionnaires d'Altra, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, ainsi qu'à certaines autres autorisations réglementaires spécifiques, approbations et habilitations en vertu des lois sur la concurrence et des lois régissant les investissements étrangers (qui comprennent l'obtention des autorisations et approbations en vertu des lois sur la concurrence de l'Australie, de la Chine, de l'Union européenne, de la Turquie et du Royaume-Uni) et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration d'Altra et de Regal Rexnord ont tous deux approuvé la transaction. Au 10 janvier 2023, le conseil d'administration d'Altra continue de vous recommander à l'unanimité de voter en faveur des propositions soumises au vote lors de l'assemblée extraordinaire du 17 janvier 2023. Au 10 mars 2023, la Commission européenne a approuvé la transaction après avoir statué que l'accord conclu ne soulèverait aucun problème de concurrence. Au 23 mars 2023, la transaction a reçu toutes les approbations réglementaires requises. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Au 23 mars 2023, la clôture de la transaction devrait avoir lieu le 27 mars 2023 ou aux alentours de cette date.

J.P. Morgan et Incentrum Group sont les conseillers financiers de Regal Rexnord, et Scott R. Williams, Christopher R. Hale, Kelly M. Dybala, Johnny G. Skumpija, Suresh T. Advani, Rachel D. Kleinberg, Dustin B. Page, Corey Perry, Lauren A. Gallagher, Peter McCorkell, James D. Weiss, Heather M. Palmer, Sarah A. Jehl, Timothy E. Kapshandy, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Leslie A. Shubert, Kristen A. Knapp, Mark L. Kaufmann, Elizabeth K. McCloy et Sean Damm du cabinet Sidley Austin LLP. J.P. Morgan fournit également à Regal Rexnord un financement provisoire pour la transaction. Dans le cadre de la transaction, Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant qu'unique conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Thomas E. Dunn, Daniel J. Cerqueira, Joseph D. Zavaglia, Isaac C. Beerman, Lauren Angelilli, Eric W. Hilfers, Margaret T. Segall, Jesse M. Weiss, Matthew Morreale, Brian M. Budnick, Anthony N. Magistrale et Rahul Jayaprabha du cabinet Cravath, Swaine & Moore LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'Altra. David Azarkh, Benjamin N. Heriaud, Jessica Tuchinsky, Leah M. Nudelman, Michael E. Mann, Daniel J. Venditti, Michael R. Isby et Jeanne M. Annarumma de Simpson Thacher ont agi en tant que conseillers juridiques de Regal Rexnord Corporation. Altra a engagé Innisfree M&A Incorporated pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'Assemblée Spéciale. Altra prévoit de verser à Innisfree M&A Incorporated des honoraires de 45 000 dollars, plus certains coûts associés à des services supplémentaires. Altra a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction de 45 millions de dollars, dont 5 millions sont devenus payables à l'annonce de la fusion, le reste étant subordonné à la réalisation de la fusion. Sullivan & Cromwell LLP a représenté Goldman Sachs & Co. LLC en tant qu'unique conseiller financier d'Altra Industrial Motion Corp

Regal Rexnord Corporation (NYSE:RRX) a conclu l'acquisition d'Altra Industrial Motion Corp. (NasdaqGS:AIMC) le 27 mars 2023.