Atari S A : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

ATARI

Société anonyme

25 rue Godot de Mauroy

75009 PARIS

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Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

ATARI

Société anonyme

25 rue Godot de Mauroy

75009 PARIS

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Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

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À l'assemblée générale de la société ATARI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues

• l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article 225-38 du code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrat de prêt conclu entre la société ATARI SA et la société IRATA LLC:

Personne intéressée: Monsieur Wade Rosen, Président du conseil d'administration et Directeur Général d'Atari SA et General manager de Irata LLC.

Modalités, nature et objet :Votre conseil d'administration du 22 juin 2021 a autorisé la conclusion d'un contrat de prêt de 2,1 millions de dollars US octroyé par la société Irata LLC, société contrôlée par Wade Rosen, à Atari SA, rémunéré au taux de 8%. Ce prêt a été consenti en 3 tranches : une première tranche de 600 000 USD en date du 25 juin 2021, une seconde tranche de 100 000 USD en date du 14 juillet 2021 et une troisième tranche de 1 400 000 USD en date du 4 octobre 2021.

Incidence sur les comptes de l'exercice: Aucune incidence.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société: Votre conseil d'administration précise que cette convention est motivée par la situation de trésorerie du Groupe et ses besoins en approvisionnement de composants pour l'Atari VCS.

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Conventions des exercices antérieurs non soumis à l'approbation d'une

précédente assemblée générale

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et qui n'a pas été soumise à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de cet exercice.

Contrat de prestations de services et de licence de marque entre la société ATARI SA et la société ATARI Chain Ltd:

Personne intéressée: Monsieur Frédéric Chesnais, Directeur Général d'ATARI SA lors de la signature de la convention et Directeur Général d'Atari Chain Ltd.

Modalités, nature et objet :Votre conseil d'administration du 10 février 2020 a autorisé la conclusion d'un contrat de prestations de services et de licence de marque en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020 entre votre société et la société Atari Chain Ltd par lequel cette dernière rémunère votre société à hauteur de 35% du produit des ventes d'Atari Tokens, 25% au titre des prestations de services et 10% au titre de la licence de marque.

Incidence sur les comptes de l'exercice: Un montant de 755 milliers d'euros a été comptabilisé en produits constatés d'avance sans incidence sur le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société: Votre conseil d'administration précise que cette convention est motivée par l'obtention d'une rémunération à hauteur des services procurés.

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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 8 novembre 2021

Les commissaires aux comptes

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