Auplata Mining AMG : AMG – Avis de réunion valant avis de convocation AGM 30.06.2021

Avis de convocation / avis de réunion

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Société anonyme au capital de 137.104,2495 €

Siège social : Zone Industrielle Dégrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly

331 477 158 RCS Cayenne

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

AVERTISSEMENT -Épidémie de COVID-19

Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l'épidémie de Covid 19, conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires, selon des modalités qui seront décrites sur le site internet, et sera accessible en différé sur le site internet de la Société.

• l'occasion de cette Assemblée Générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement.

Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société.

Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société (https://www.auplatamininggroup.com).

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : auplata@actus.fr.

La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés dans les délais légaux.

Les actionnaires de la société Auplata Mining Group - AMG sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 30 juin 2021 à 16 heures, heure de Paris, 11 heures, heure de Cayenne, 9 heures, heure de Bogota à huis-clos, dans les locaux de Tribeca Asset Management (Avenida Calle 82 # 12 - 18 Ofc 804

• Bogota) sans la présence physique, par voie de conférence téléphonique ou par visioconférence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d'y assister, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour ci-dessous.

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approbation des charges non déductibles fiscalement ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
5. Rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration ;
6. Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond ;
2. Regroupement des actions de la Société par attribution d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 0,005 € contre 10 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,0005 € détenues après réduction du capital social non motivée par des pertes - Délégation au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation ;
3. Réduction des pertes par voie d'imputation sur les réserves ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l'exception des dispositions l'article L. 411-21° du Code monétaire et financier, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits ;

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration a l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de repartir les titres non souscrits ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ;
5. Fixation du plafond globaldes émissions d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe (de la société ou d'une société du groupe) susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation
   ;
9. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Texte des projets de résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,

Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de -17.409.762,77 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Constate, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'il n'y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, au cours dudit l'exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). -

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité du Groupe AMG durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de - 17.527.604,25 € (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,

Après avoir constaté que la perte de l'exercice social s'élève à -17.409.762,77 €,

Approuve l'affectation proposée par le Conseil d'administration et décide d'affecter cette perte au compte "Report à Nouveau", qui serait ainsi porté de 3.669.595,77 € à 21.079.358,54 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucune distribution de dividendes, ni revenu, n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et

engagements réglementés et approbation de ces conventions). - L'Assemblée Générale, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté,

Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Décide d'allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250.000 € pour l'exercice en cours, et les exercices suivants.

Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Prenant acte de l'arrivée à échéance du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire de la société RSM Paris,