Banque Cantonale Vaudoise : Brochure AG 2023

Ordre du jour

1. Allocution présidentielle
2. Rapport de la Direction générale
3. Approbation du rapport de gestion et des comptes de l'exercice 2022, y compris les comptes consolidés du Groupe BCV
   Proposition du Conseil d'administration:
   Approuver le rapport de gestion et les comptes de l'exercice 2022, y compris les comptes consolidés du Groupe BCV.
   Explications: dans ses rapports à l'Assemblée générale, KPMG SA, agissant en qualité d'Organe de révision, recommande d'approuver sans réserves les comptes de l'exercice 2022, y compris les comptes consolidés du Groupe BCV.
4. Décision sur l'affectation du résultat net Proposition du Conseil d'administration1:
   Dans le cadre de la politique de distribution de la Banque, le Conseil d'administration propose d'approuver la répartition du bénéfice ressortant du bilan de CHF 386 225 485,33 en versant un dividende ordinaire de CHF 3,80 par action, soit CHF 327 035 220, et en attribuant le solde disponible, soit
   CHF 59 190 265,33, aux Réserves facultatives issues du bénéfice.
   Explications: aux termes de l'article 15 lettre d) des Statuts, il appartient à l'Assemblée générale de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du compte de pertes et profits, en particulier de fixer le dividende, après avoir pris connaissance du rapport de l'Organe de révision.
5. Approbation de la rémunération du Conseil d'administration et de la Direction générale
   Propositions du Conseil d'administration:
   Conformément aux articles 30ter et 30quater des Statuts, le Conseil d'administration propose d'approuver:
   5.1 un montant global maximum de CHF 1 400 000 pour le versement de la rémunération fixe du Conseil d'administration jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire;
   Explications: le montant maximum de CHF 1 400 000 (CHF 1 400 000 en 2022) se fonde sur l'article 30ter, alinéa 1, des Statuts et comprend des honoraires fixes, une indemnité supplémentaire pour appartenance à un ou plusieurs comités et des frais de représentation. Il couvre la période allant jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2024. La Banque ne verse pas de contribution au

1 Si cette proposition est acceptée, le dividende ordinaire de CHF 3,80 par action sera payable, sous déduction de l'impôt anticipé,

2 au Siège central et dans toutes les agences de la Banque dès le 10 mai 2023 (date de détachement: 8 mai 2023).

2e pilier pour les sept membres du Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration, qui ne sont pas au bénéfice de prestations de retraite conformément au cadre légal et règlementaire, sont affiliés à la Caisse de pensions de la BCV et assument entièrement leur cotisation au 2e pilier.

5.2 un montant global maximum de CHF 5 827 000 pour la rémunération fixe, la partie fiscalisée des frais de représentation et la participation au capital- actions de la Direction générale jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire;

Explications: conformément à l'article 30quater, alinéa 3, lettre a) des Statuts, le montant maximum de CHF 5 827 000 (CHF 5 854 000 en 2022) couvre, pour les membres de la Direction générale et jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2024:

• le salaire annuel fixe,
• la partie fiscalisée des frais de représentation,
• la différence entre le prix d'acquisition et la valeur boursière à la clôture du premier jour de la période de souscription pour la participation au capital- actions liée au plan d'intéressement qui sera proposé en avril 2024. Le plan d'intéressement est proposé en mars-avril de chaque année à l'ensemble des collaboratrices et des collaborateurs. Comme prévu à l'article 30ter, alinéa 6, des Statuts, le Conseil d'administration définit chaque année les modalités du plan d'intéressement, notamment le prix de souscription. Les actions acquises sont bloquées pendant trois ans.

Le montant proposé comprend la contribution de l'employeur au 2e pilier.

5.3 un montant global de CHF 4 150 000 pour le versement de la rémunération liée à la performance annuelle de la Direction générale au titre de l'exercice 2022;

Explications: la rémunération de la Direction générale liée à la performance annuelle est déterminée chaque année selon l'atteinte d'objectifs commerciaux, opérationnels et financiers, aussi bien qualitatifs que quantitatifs. Ils sont fixés et évalués, pour les membres, par son Président et, pour celui-ci, par le Conseil d'administration. Les objectifs sont fixés sur la base des stratégies d'affaires et opérationnelles ainsi que des buts statutaires et de la politique de risque de la Banque. L'évaluation servant de base à la détermination de la rémunération liée à la performance annuelle se fonde sur le degré d'atteinte des objectifs fixés qui font l'objet d'une appréciation globale. Une partie de cette rémunération est payable sous forme d'actions, selon des modalités décidées par le Conseil d'administration. Elle sera versée en mai 2023. Le montant proposé de CHF 4 150 000 (CHF 3 919 000 en 2022) comprend la contribution de l'employeur au 2e pilier.

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5.4 un nombre global maximum de 14 296 actions de la Banque à disposition pour la rémunération de la Direction générale liée à la performance à long terme résultant du plan 2023-2025, qui sera payé en 2026 en fonction du degré d'atteinte des objectifs.

Explications: conformément à l'article 30ter, alinéa 5, des Statuts, la rémunération de la Direction générale liée à la performance à long terme comprend un nouveau plan pluriannuel adopté chaque année par le Conseil d'administration avec des objectifs stratégiques et financiers, quantitatifs et qualitatifs, à définir par ce dernier, tenant compte notamment de la stratégie d'affaires, de la stratégie en matière de durabilité, des buts statutaires de la Banque, de son succès économique pérenne et de sa politique de risque. La dimension financière est mesurée par le profit économique. La performance financière est ensuite ajustée par une appréciation d'un nombre restreint d'objectifs clés liés au développement de la stratégie d'affaires, des principaux projets (notamment en matière de durabilité), de l'excellence opérationnelle et de l'évolution de la satisfaction de la clientèle (objectifs stratégiques et qualitatifs). La rémunération octroyée est ensuite payée exclusivement en actions de la Banque en fonction du niveau d'atteinte des objectifs définis.

Le nombre global proposé correspond au nombre maximum d'actions BCV qui pourraient être distribuées aux membres de la Direction générale dans le cadre du plan 2023-2025 que le Conseil d'administration a décidé de lancer, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale. Il représente un montant total maximum de CHF 1 200 000 (CHF 1 200 000 en 2022) divisé par CHF 83,90 (valeur boursière du 9 mars 2023, date de la décision du Conseil d'administration). L'évaluation finale du degré d'atteinte des objectifs et la distribution éventuelle d'une partie ou de toutes les actions aux bénéficiaires interviendront en 2026.

Des informations complémentaires sur le système et la politique de rémunération de la Banque, ainsi que sur les montants versés au Conseil d'administration et à la Direction générale figurent dans le Rapport annuel 2022 (chiffre 5.1 de la partie Gouvernance d'entreprise, 5.13 et 5.17 des Données financières des Comptes de la Maison mère). Celui-ci est à disposition des actionnaires sur le site internet www.bcv.ch et, sur demande, au Siège social.

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1. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale
   Proposition du Conseil d'administration:
   Donner décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale pour leur activité pendant l'exercice écoulé.
   Explications: aux termes de l'article 15 lettre e) des Statuts, il appartient à l'Assemblée générale de donner la décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale.
2. Élection du Représentant indépendant Proposition du Conseil d'administration:
   Réélire Me Christophe Wilhelm, avocat à Lausanne, en tant que Représentant indépendant des actionnaires pour l'exercice 2023 et jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire de la Banque Cantonale Vaudoise.
   Explications: aux termes de l'article 18bis alinéa 1 des Statuts, il appartient à l'Assemblée générale d'élire le Représentant indépendant. Me Christophe Wilhelm, avocat à Lausanne, a confirmé au Conseil d'administration qu'il dispose de l'indépendance nécessaire à l'exercice de son mandat.
3. Élection de l'Organe de révision Proposition du Conseil d'administration:
   Elire PricewaterhouseCoopers SA, à Lausanne, en tant qu'Organe de révision pour l'exercice 2023.
   Explications: la Loi organisant la Banque Cantonale Vaudoise (LBCV) exige un tournus régulier des personnes qui dirigent la révision et de l'Organe de révision lui-même. L'actuel Organe de révision, KPMG SA, a été nommé lors de l'Assemblée générale du 21 avril 2016 pour un premier mandat, soit il y a 7 ans. Le Conseil d'administration a dès lors décidé de lancer un appel d'offres, dont le processus s'est déroulé au premier semestre de l'année 2022. Après s'être penché avec attention sur l'ensemble des informations recueillies suite à cet appel d'offres, il a désigné PricewaterhouseCoopers SA comme société d'audit au sens de la LFINMA et de la LB. En application de la LBCV et des Statuts, il propose à l'Assemblée générale des actionnaires de lui confier également le mandat d'Organe de révision pour l'exercice 2023.
4. Divers

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