BioMerieux : AG 2021 - Avis de convocation

bioMérieux S.A.

Société anonyme au capital de 12 029 370 €

Siège social : 69280 Marcy l'Etoile

673 620 399 RCS Lyon

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 MAI 2021

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqués à l'Assemblée générale mixte qui se tiendra le 20 mai 2021, à 14 heures, au 376, Chemin de l'Orme à Marcy l'Etoile (69280).

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de participation à l'Assemblée générale du 20 mai 2021. Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, seraient toujours remplies et/ou que les conditions sanitaires le nécessiteraient, l'Assemblée générale pourrait être organisée à huis clos.

En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société www.biomerieux.com(Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

En outre, eu égard à la circulation du COVID-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d'administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu'une présence physique.

La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance en utilisant soit le formulaire de vote par correspondance, prévu à cet effet et disponible sur le site internet de bioMérieux www.biomerieux.com(Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) soit en se connectant à la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.

Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : investor.relations@biomerieux.com.

L'Assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
2. 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;
   2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
   3. Quitus aux administrateurs ;
   4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
   5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l'institut Mérieux relative à un avenant au contrat de prestations de services avec l'Institut Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
   6. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d'une enveloppe supplémentaire de 12 000 000 € dans le cadre du contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1. 1. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d'une enveloppe supplémentaire de 500 000 € dans le cadre du contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
   2. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec le Fonds de dotation bioMérieux relative au versement d'une dotation initiale de 20 000 000 € au Fonds de dotation bioMérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
   3. Renouvellement du mandat de Monsieur Alain MERIEUX en qualité de Président Fondateur ;
   4. Renouvellement du mandat de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d'administrateur ;
   5. Renouvellement du mandat de Madame Fanny LETIER en qualité d'administrateur ;
   6. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ;
   7. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ;
   8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ;
   9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ;
   10. Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 ;
   11. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ;
   12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2020 ;
   13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres titres.
2. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
3. 1. Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions auto-détenues ;
   2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
   3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ;
   4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
   5. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale, le prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
   6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances à émettre en cas d'augmentation de capital ;
   7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'apports en nature consentis à la Société ;
   8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
   9. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l'émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d'autres valeurs mobilières à émettre par la Société ;
   10. Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
   11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ;

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1. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise ;
2. Limitation globale des autorisations ;
3. Mise à jour des articles 12, 14, 15 et 17 des statuts sociaux ;
4. Approbation de la transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ;
5. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;
6. Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d'effectuer les formalités.

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Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d'administration à l'approbation de l'Assemblée générale a été publié dans l'avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du vendredi 9 avril 2021, bulletin n° 43.

Modalités de participation à l'Assemblée générale

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 18 mai 2021, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée générale (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance, (iii) en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions, ou (iv) en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS.

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote

• distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions.

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d'admission par voie postale ou par internet :

Pour les actionnaires au nominatif :

• soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ;
• soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.bnpparibas.com.
  Le titulaire d'actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d'actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l'étranger.
  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.
• soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

Pour les actionnaires au porteur :

• • soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ;
• soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

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2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront :

Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera

adressé avec la convocation, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l'attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée générale, soit le 17 mai 2021.

3. Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du 30 avril 2021 au 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

Pour l'actionnaire au nominatif :

• se connecter à VOTACCESS via le site internet Planetshares :https://planetshares.bnpparibas.com;
• le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l'étranger.

Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter.

Pour l'actionnaire au porteur :

• se connecter au portail de l'établissement teneur de son compte avec ses codes d'accès habituels et cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ;
• suivre la procédure indiquée à l'écran. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès du site à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d'éviter d'éventuels engorgements des communications par internet.

4. Notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire

Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3ème jour précédant la tenue de l'Assemblée, soit le 17 mai 2021, lorsqu'il s'agit d'un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, soit le 19 mai, à 15 heures, lorsqu'il s'agit d'un envoi électronique, selon l'une des modalités suivantes :

• soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ;
• soit par courrier à l'adresse : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ;
• soit par e-mail à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l'assemblée (20 mai 2021), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d'envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée.

Demande d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social

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de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le 25ème jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l'Assemblée générale, soit le 26 avril 2021.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription de points à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l'attention du Président du Conseil d'administration à l'adresse électronique suivante investor.relations@biomerieux.com, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 16 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site internet de la Société www.biomerieux.com(Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation.

Droit de communication des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l'adresse électronique suivante investor.relations@biomerieux.comou à BNP PARIBAS Securities Services.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux.

Les documents et informations mentionnés à l'article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site internet de la Société www.biomerieux.com(Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21ème jour avant l'Assemblée générale, soit le 29 avril 2021.

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