Bpost / : Procès-verbal de l’Assemblée Générale Spéciale

bpost

Société anonyme de droit public

Boulevard Anspach 1, bte 1, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 0214.596.464

RPM Bruxelles

(« bpost SA » ou la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE SPÉCIALE DES ACTIONNAIRES TENUE LE JEUDI 23

NOVEMBRE 2023 À 15H AU BD. A. REYERS 80, 1030 BRUXELLES (BLUEPOINT BRUSSELS

CONFERENCE & BUSINESS CENTRE)

00. OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance de l'assemblée générale spéciale (l'« Assemblée ») est ouverte à 15h sous la présidence de Mme Audrey Hanard, présidente du Conseil d'Administration.

La présidente désigne M. Ross Hurwitz en qualité de secrétaire et scrutateur de l'Assemblée.

La présidente et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.

01. ORDRE DU JOUR

L'agenda suivant, en ce compris les résolutions proposées, a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à l'Assemblée.

1. Décharge aux administrateurs non-exécutifs.
   Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs non-exécutifs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
2. Administrateurs - Nomination.
   Le 6 septembre 2023, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Christiaan Peeters en qualité de personne chargée de la gestion journalière ("CEO") de bpost SA pour une durée de six ans à partir d'une date à convenir entre Monsieur Peeters et bpost SA. Cette date a été fixée au 1er novembre 2023.
   Conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts, l'Etat belge propose de nommer Monsieur Christiaan Peeters comme administrateur pour une durée prenant fin après 6 ans à partir du 1er novembre 2023.

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Lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023, le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Levaux (nommé sur proposition de l'Etat belge) a expiré. En outre, le 13 septembre 2023, Monsieur Mohssin El Ghabri a démissionné, avec effet immédiat, de son mandat d'administrateur (nommé sur proposition de l'Etat belge).

Conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts, l'État belge propose de nommer Madame Véronique Thirion et Monsieur Denis Van Eeckhout en tant qu'administrateurs pour un mandat de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des résolutions proposées.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres proposés du Conseil

d'Administration sont disponibles sur le site Internet de bpost : https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs conformément

• (i) la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la Politique de Rémunération de bpost approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2021 (telle que publiquement disponible surhttps://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings) ou (ii) la Politique de Rémunération modifiée si elle est approuvée par la présente Assemblée Générale (voir le point 4 ci-dessous). Conformément à la Politique de Rémunération de bpost, le mandat d'administrateur de Monsieur Peeters ne sera pas rémunéré.

Propositions de résolutions:

1. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Christiaan Peeters en qualité d'administrateur, pour une durée prenant fin après 6 ans à partir du 1er novembre 2023. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.
2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Véronique Thirion en qualité d'administratrice pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost.
3. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Denis Van Eeckhout en qualité d'administrateur pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost.

3. Modification de la Politique de Rémunération.

La Politique de Rémunération actuelle de bpost a été préparée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination et a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2021. Conformément à l'article 7:89/1, §3 du Code belge des Sociétés et des Associations, chaque modification importante de cette Politique de Rémunération doit être approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a préparé une version amendée de la Politique de Rémunération, principalement pour introduire un plan d'incitation à long terme, qu'il soumet à l'approbation de la présente Assemblée Générale des actionnaires.

La Politique de Rémunération amendée est disponible sur le site web de bpost : https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

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Si la Politique de Rémunération amendée n'est pas approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires, la Politique de Rémunération actuelle approuvée par l'Assemblée Générale du 12 mai 2021 restera d'application.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires approuve la Politique de Rémunération amendée telle que préparée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

4. Procuration.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à Monsieur Ross Hurwitz, Monsieur François Soenen, Madame Hélène Mespouille et Madame Sofie Baveghems, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de délégation et substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

La Société n'a reçu aucune demande de la part d'actionnaires pour ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour, ni aucune proposition de résolution pour des points nouveaux ou existants de l'ordre du jour.

02. CONVOCATIONS

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et l'article 29 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.

Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 20 octobre 2023 dans :

• Le Moniteur belge ;
• La Libre Belgique ; et
• De Standaard.

Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé sur le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.

Les convocations ont également été communiquées par lettre aux actionnaires nominatifs (de même que les autres documents mentionnés à l'ordre du jour de l'Assemblée) et aux commissaires le 20 octobre 2023. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des autres documents mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège de la Société.

Conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 20 octobre 2023.

Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation, ainsi qu'une copie des autres documents mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et jointes au présent procès-verbal.

03. CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 30 DES STATUTS

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Les actionnaires présents ou représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et l'article 30 des statuts afin de participer à l'Assemblée et sont repris sur la liste des présences annexée au présent procès-verbal.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites auraient dû parvenir à la Société au plus tard le 17 novembre 2023 (à l'adresse électronique ebe.issuer@euroclear.comen ce qui concerne les procurations et formulaires de vote par correspondance et à l'adresse électronique GeneralMeeting@bpost.been ce qui concerne les questions écrites). Le respect des formalités susmentionnées est confirmé par le bureau de l'Assemblée.

Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, restent annexés au procès-verbal conformément aux dispositions légales applicables.

04. PRÉSENCE ET NOMBRE DE VOTES VALIDES

La liste des présences atteste que les actionnaires présents ou représentés (en ce compris ceux qui ont voté à l'avance par correspondance), représentent 126.407.462 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 200.000.944 actions émises par la Société.

Les administrateurs suivants participent physiquement à la présente Assemblée:

• Mme Audrey Hanard, présidente ; et
• Mme Sonja Rottiers, administratrice.

Les commissaires suivants participent également à la présente Assemblée :

• EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, représentée par M. Han Wevers. Les administrateurs et commissaires ont renoncé aux formalités et délais de convocation.
  05. VALIDITÉ DE LA SÉANCE

L'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Compte tenu qu'aucun quorum spécial n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour.

06. DÉLIBÉRATION - ORDRE DU JOUR

1. Décharge aux administrateurs non-exécutifs.
   Il est proposé d'accorder la décharge aux administrateurs non-exécutifs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.
2. Administrateurs - Nominations.
   Le 6 septembre 2023, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Christiaan Peeters en qualité de personne chargée de la gestion journalière ("CEO") de bpost SA pour une durée de six ans à partir d'une date à convenir entre Monsieur Peeters et bpost SA. Cette date a été fixée au 1er novembre 2023.

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Lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023, le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Levaux (nommé sur proposition de l'Etat belge) a expiré. En outre, le 13 septembre 2023, Monsieur Mohssin El Ghabri a démissionné, avec effet immédiat, de son mandat d'administrateur (nommé sur proposition de l'Etat belge).

Sur proposition de l'Etat belge et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, il est maintenant proposé de (i) nommer Monsieur Christiaan Peeters en qualité d'administrateur, pour une durée prenant fin après 6 ans à partir du 1er novembre 2023 et (ii) nommer Madame Véronique Thirion et Monsieur Denis Van Eeckhout en tant qu'administrateurs pour un mandat de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Il est proposé de rémunérer le mandat de ces candidats au Conseil d'Administration sur la même base que les autres administrateurs, conformément à (i) la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la Politique de Rémunération de bpost approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2021 ou (ii) la Politique de Rémunération modifiée si elle est approuvée par la présente Assemblée Générale (voir le point 3 ci-dessous). Conformément à la Politique de Rémunération de bpost, le mandat d'administrateur de Monsieur Peeters ne sera pas rémunéré.

1. Modification de la Politique de Rémunération.
   La présidente propose d'approuver la Politique de Rémunération amendée telle que préparée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, principalement pour introduire un plan d'incitation à long terme.
2. Procuration.
   La présidente propose de donner un mandat spécial à M. Ross Hurwitz, M. François Soenen, Mme Hélène Mespouille et Mme Sofie Baveghems, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de délégation et substitution, afin qu'ils accomplissent toutes les formalités administratives nécessaires à l'exécution des résolutions précitées.

1. QUESTIONS

Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décisions telles que mentionnées à l'ordre du jour, la présidente invite les participants qui le souhaitent à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les documents mentionnés dans l'ordre du jour.

La présidente constate qu'aucune question n'est posée.

La présidente constate ensuite la clôture des débats et propose à l'Assemblée de passer au vote sur les résolutions.

Les votes des actionnaires qui ont voté à l'avance par correspondance ont été préalablement enregistrés dans la base de données du système Lumi et seront automatiquement ajoutés aux votes exprimés pendant la séance.

Les totaux des votes figurent dans le procès-verbal. Le résultat est déterminé par une majorité simple, calculée sur les votes 'pour' et 'contre'.

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08. DELIBERATION - RESOLUTIONS

1. Décharge aux administrateurs non-exécutifs.

126.407.462 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.407.462 actions, représentant 63,20% du capital.

L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs non-exécutifs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

2. Administrateurs -Nominations.

2.1. Nomination de M. Christiaan Peeters.

126.407.462 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.407.462 actions, représentant 63,20% du capital.

L'Assemblée nomme Monsieur Christiaan (« Chris ») Peeters en qualité d'administrateur, pour une durée prenant fin après 6 ans à partir du 1er novembre 2023. L'Assemblée décide que son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.

2.2. Nomination de Mme Véronique Thirion.

126.407.462 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.407.462 actions, représentant 63,20% du capital.

L'Assemblée nomme Madame Véronique Thirion en qualité d'administratrice pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost.

2.3. Nomination de M. Denis Van Eeckhout.

126.407.462 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.407.462 actions, représentant 63,20% du capital.

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L'Assemblée nomme Monsieur Denis Van Eeckhout en qualité d'administrateur pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost.

A la suite des résolutions ci-dessus, le Conseil d'Administration est composé de la manière suivante à partir de la clôture de cette Assemblée :

1. M. Chris Peeters (administrateur exécutif)
2. Mme. Audrey Hanard (administratrice non-exécutive)
3. Mme Ann Caluwaerts (administratrice non-exécutive)
4. Mme Ann Vereecke (administratrice non-exécutive)
5. Mme Véronique Thirion (administratrice non-exécutive)
6. M. Denis Van Eeckhout (administrateur non-exécutif)
7. M. Michael Stone (administrateur indépendant)
8. M. Jules Noten (administrateur indépendant)
9. Mme. Sonja Rottiers (administratrice indépendante)
10. M. Lionel Desclée (administrateur indépendant)
11. Mme. Sonja Willems (administratrice indépendante)
12. M. David Cunningham (administrateur indépendant)

Extrait des statuts :

• Article 26 - représentation

La société est représentée dans les actes et en justice par :

1° le président du conseil d'administration et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et autre administrateur agissant conjointement ;

2° l'administrateur-délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués ;

3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié. »

Les administrateurs élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions en lien avec l'exercice de leur mandat.

3. Modification de la Politique de Rémunération.

126.407.462 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.407.462 actions, représentant 63,20% du capital.

L'Assemblée approuve la Politique de Rémunération amendée telle que préparée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

4. Procurations.

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126.407.462 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.407.462 actions, représentant 63,20% du capital.

L'Assemblée confère un mandat spécial à Monsieur Ross Hurwitz, Monsieur François Soenen, Madame Hélène Mespouille et Madame Sofie Baveghems, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de délégation et substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

09. PROCÈS-VERBAL

Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée n'ayant pas été reportés ont été couverts.

L'Assemblée exempte le secrétaire de la lecture orale du procès-verbal. Par conséquent, la présidente clôture l'Assemblée. Le procès-verbal sera rendu public sur le site internet de la Société dans les délais légaux applicables.

La séance est levée à 15h30.

Le procès-verbal sera signé par les membres du bureau.

Ross Hurwitz

Annexes:

1. Copie des journaux et publications en ligne de la convocation et d'une lettre de convocation ;
2. Liste de présences ;
3. Procurations ;
4. Formulaires de vote par correspondance.

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